聚光科技：“加强上市公司治理专项活动”自查事项 XXXX-06-11

聚光科技（杭州）股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项根据浙证监上市字[2011]78号《关于在新上市公司中开展公司治理专项活动的通知》以及证监公司字[2007]28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，聚光科技（杭州）股份有限公司（以下简称“聚光科技”或“公司”）对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规、《公司章程》等内部规章制度及公司实际情况进行了自查，现将自查情况汇报如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况1、公司的发展沿革发行人前身聚光科技（杭州）有限公司成立于2002年1月4日。2009年11月25日，发行人经聚光有限董事会审议通过，以2009年10月31日经审计的净资产折为400,000,000股发起人股，其余转入股份公司的资本公积。2009年12月30日，发行人在浙江省工商行政管理局注册登记并领取了注册号为330100400005508《企业法人营业执照》。截至本招股说明书签署之日，公司注册资本为40,000万元，法定代表人为王健。经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]444号文核准本公司公开发行4500万股新股，每股发行价20.00元。经深圳证券交易所深证上[2011]115号文《关于聚光科技（杭州）股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称为“聚光科技”，证券代码为“300203”。其中本次公开发行的36,000,000股人民币普通股股票自2011年4月15日起在深交所上市交易。发行后，公司总股本由40,000万股增加至44,500万股。2、公司基本情况中文名称：聚光科技（杭州）股份有限公司英文名称：FOCUSEDPHOTONICS（HANGZHOU）,INC.注册资本：44,500万元法定代表人：王健成立日期：2002年1月4日住所：浙江省杭州市滨江区滨安路760号公司经营范围：光机电一体化产品和相关软件的研究、开发、生产（许可证有效期至2011年10月30日）、安装；销售自产产品及相关的技术咨询和服务（以上范围不含国家法律法规禁止和限制及许可经营的项目）。股票简称：聚光科技股票代码：300203（二）公司控制关系和控制链条发行前公司股权结构如图：VISIONWISEHOLDINGSLIMITEDRICHGOALHOLDINGSLimitedISLANDHONOURLIMITEDWELLADVANTAGELIMITED绍兴龙山赛伯乐北京中凡华软投资天津和君杭州赛智JOYUPHOLDINGSLIMITEDMOSTACHIEVELIMITEDGOLDDELIGHTLIMITEDROSELANDHOLDINGSLimitedTRADESINOLimited杭州灵峰赛伯乐华软投资（北京）90%90%7.26%4.80%2.97%2.19%1.98%1.33%1.02%0.74%0.27%16.45%1.61%0.90%0.40%2.02%1.61%天津和光浙江瓯信创业投资青岛泰屹投资杭州恒赢投资江苏新业科技2.39%0.87%0.34%0.30%0.73%14.94%凯健科技凯洲科技睿洋科技普渡科技28.38%4.07%2.44%王健姚纳新一致行动人聚光科技100%37.5%北方业务整合平台金属分析领域石化、空分领域近红外领域环境监测领域水质监测、安全、物联网领域环境治理领域大气监测领域北美市场采购、销售、市场推广河南环境监测领域注销中境外市场推广已注销工业过程领域环境保护领域北京摩威泰迪北京英贤仪器北京盈安科技杭州大地安科杭州长聚科技杭州聚光环保北京聚光世达无锡聚光盛世郑州聚泓科技杭州清本环保90%美国聚光仪器30%100%100%100%100%100%70%62.5%100%40%50%山西聚光100%工业过程、环境、安全领域实际控制人（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响。公司的股权结构请详见下表股份性质股份数量（股）百分比（%）一、有限售条件流通股（或非流通股）400,000,00089.89定向发行限售-----个人00定向发行限售-----法人400,000,00089.89网下配售股份（新股发行）9,000,0002.02二、无限售条件流通股36,000,0008.09三、总股本445,000,000100浙江睿洋科技持有公司25.51%的股份，为公司控股股东之一。睿洋科技成立于2009年8月27日，注册资本2,800万元，实收资本560万元，注册地址为杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦3楼301室，法定代表人王健，主要从事对外投资。自然人王健和李凯（王健之母亲）分别持有睿洋科技90%和10%的股权。浙江普渡科技持有公司13.43%的股权，为公司的控股股东之一。普渡科技成立于2009年8月27日，注册资本1,450万元，实收资本500万元，注册地址为杭州市滨江区江南大道3850号创新大厦7楼706室，法定代表人姚纳新，主要从事对外投资。自然人姚纳新和姚尧土（姚纳新之父亲）分别持有普渡科技90%和10%的股权。王健和姚纳新分别为第一大股东睿洋科技和第三大股东普渡科技的实际控制人，两人对公司拥有共同控制权，是公司的实际控制人。睿洋科技和普渡科技系实际控制人王健和姚纳新于2009年8月设立的持股公司，除持有发行人股份外，目前均未从事任何业务。其未来主要从事对外投资或与发行人业务无关的其他业务。上述两公司均作出非竞争承诺。王健，出生于1970年10月，中国国籍，身份证号码为330125197010******，聚光科技董事长。王健通过睿洋科技间接持有公司22.96%的股份。姚纳新，出生于1970年9月，中国国籍，身份证号码为330222197009******，聚光科技总经理。姚纳新通过普渡科技间接持有公司12.09%的股份。在公司日常经营和重大决策过程中，公司控股股东暨实际控制人行为规范，能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况。本公司不存在“一控多”的现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响。截至2011年5月13日，公司前九名机构投资者持股情况如下:序号股东名称持股数量占总股份比例1青岛国信实业有限公司1,000,0000.22%2上海国际信托有限公司1,000,0000.22%3招商证券－招行－招商证券现金牛集合资产管理计划1,000,0000.22%4全国社保基金五零四组合1,000,0000.22%5云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第九期集合资金信托1,000,0000.22%6云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第二期集合资金信托1,000,0000.22%7云南国际信托有限公司－云信成长2007-2第一期集合资金信托1,000,0000.22%8全国社保基金四零二组合1,000,0000.22%9中信银行－国联安信心增益债券型证券投资基金1,000,0000.22%合计9,000,000,0002.02%以上机构投资者的股份均为网下申购取得，并根据相关规定于公司上市三个月之后解禁交易。目前，机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直接影响。（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善。公司严格按照中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》的有关规定，制定了《公司章程》，并经2009年12月18日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过；2010年2月22日，根据公司2009年度股东大会的决定，对《公司章程》进行了适应性的修订。二、公司规范运作情况（一）股东大会1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定。公司严格按照相关法律法规、《股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》规定的程序召集、召开股东大会，公司上市后股东大会均邀请律师参加并出具法律意见书，确保会议的召开合法合规。2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。股东大会的通知时间、授权委托等是符合相关规定的。根据《公司章程》和《股东大会议事规则》，临时股东大会一般于召开前15天发出会议通知，定期股东大会于召开前20天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披露的方式公告信息。在股东和股东代理人出席股东大会时，公司董事会秘书及其相关工作人员和公司聘请的见证律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格。3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权。股东大会提案审议符合相关规定，股东大会召开时由公司董事向股东作议案的说明，并安排股东（授权代理人）就议案相关事项表达意见，以保证中小股东的话语权的行使。4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因。公司未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10％以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因。公司于2011年2月22日召开了2011年第一次临时股东大会，本次会议于2011年2月1日通知，但因为独立董事吴晓波先生因个人原因提出辞去独立董事一职，控股股东浙江睿洋科技有限公司和浙江普渡科技有限公司提出关于改选公司第一届董事会独立董事的临时议案，并于两日后发出补充通知。除此之外无其他单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露。依照公司《股东大会议事规则》，公司股东大会会议记录由公司董事会秘书安排工作人员根据会议情况如实记载，并经参加会议的董事及董事会秘书签字后由专人按照公司相关规定保存，记录完整，保存安全；会议决议严格按照上市地监管规则披露。7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因公司严格按《公司章程》关于各项决策权限的规定，规范运作，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大事项先实施后审议的情况。8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。（二）董事会1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，并经董事会审议通过。2、公司董事会的构成与来源情况公司董事会由9名董事组成，其中独立董事4名，董事由创立大会暨第一次股东大会选举产生，本届董事任期三年，任职期限为2009年12月18日至2012年12月18日。2011年2月22日，公司2011年度第一次临时股东大会审议通过《关于改选公司第一届董事会独立董事的议案》，原独立董事吴晓波因个人原因辞去独立董事职务，改选史晋川为独立董事，任职期限为2011年2月22日至2012年12月18日。其中董事朱敏、陈斌、王广宇均为公司控股股东推荐，经股东会选举产生。孙优贤、汪力成、史晋川、潘亚岚为公司独立董事，均来自公司外部。王健为公司总工程师，姚纳新为公司总经理。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形。1、王健，男，40岁，本公司创始人之一，现任本公司董事长兼总工程师。毕业于浙江大学光学仪器工程系光学仪器专业、美国斯坦福大学机械工程系热科学专业，均获博士学位。2002年创建聚光科技（杭州）有限公司并一直担任董事长、总工程师。2009年12月起担任公司董事长、总工程师，任期三年。