定向增发市场分析及融资模式介绍

定向增发市场分析及融资模式简介目录一、定向增发政策分析..........................................................................................2（一）主要法律法规简介.....................................................................................2（二）发行价格规则.............................................................................................2（三）锁定时间.....................................................................................................3（四）发行以询价对象.........................................................................................4（五）审批步骤和时间.........................................................................................4二、定向增发市场发行概况........................................................................................6（一）市场规模.....................................................................................................6（二）定向增发总体价差和安全性分析.............................................................7（三）定向增发按行业分类收益率及募集情况分析.........................................9（四）14年定向增发募集规模前三十名认购对象分析..................................12三、定向增发融资业务方案设计..............................................................................16（一）业务定义...................................................................................................16（二）业务优势...................................................................................................16（三）业务模式及示意图...................................................................................16（四）业务要素...................................................................................................18（五）业务风险及履约保障...............................................................................20一、定向增发政策分析（一）主要法律法规简介涉及定向增发相关的政策法规主要有《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行实施细则（2011修订）》（以下简称《实施细则》）、《创业板上市公司非公开发行股票业务办理指南2014.08.01》（以下简称《创业板非公开发行指南》）以及《证券发行与承销办法》四项法规。《管理办法》规定的非公开发行股票，是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行股票的行为。《管理办法》主要规定了主板和中小板上市公司非公开发行股票的所需要条件以及发行的主要程序。《实施细则》主要对《管理办法》中的具体内容做了较为详尽的说明。《创业板非公开发行指南》主要规定和说明了创业板上市公司非公开发行股票的所需要条件以及发行的主要程序。《证券发行与承销管理办法》主要是上市公司取得核准批文后，应当在批文的有效期内，按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令第37号）的有关规定发行股票。（二）发行价格规则发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%,定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。按照规定，上市公司在董事会预案发行底价定好后，分别在股东大会决议公告日和发行期的首日可以调整，定向增发的发行在启动时机、路演推介、信息披露、定价机制等方面具有一定灵活性，操作较为简单。目前竞价类定向增发必须按照价格优先的原则进行定价和配售。（三）锁定时间发行对象属于下列情形之一的，具体发行对象及其认购价格或者定价原则应当由上市公司董事会的非公开发行股票决议确定，并经股东大会批准；认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让：（1）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；（2）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。上市公司应当在取得发行核准批文后，按照本细则的规定以竞价方式确定发行价格和发行对象。发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。（四）发行以询价对象《管理办法》所称“发行对象不超过10名”，是指认购并获得本次非公开发行股票的法人、自然人或者其他合法投资组织不超过10名。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。定价发行的询价对象的名单除应当包含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：（1）不少于20家证券投资基金管理公司；（2）不少于10家证券公司；（3）不少于5家保险机构投资者。通过分析《实施细则》询价要求，我们认为通过竞价发行股票得到的价格经过较多机构一直认同，具有安全边际，价格合理性较高。（五）审批步骤和时间定向增发主要需要经过三个主要步骤是：董事会预案-股东大会批准-证监会审核。证监会审核上市公司非公开发行股票的流程主要是：受理（5个工作日内决定）--反馈会--反馈意见回复--初审会--发审会--发审委意见回复（如有）--封卷--报送会后事项文件（如有）--核准发行。经过统计，平均而言，从上市公司定向增发的董事会决议日开始到获得审批需要180天左右时间,上市公司获得批文后,6个月内有效。图表1询价发行主要步骤图表2定价发行主要步骤二、定向增发市场发行概况（一）市场规模通过比较2006年到2014年期间不同股权再融资方式的上市公司家数和融资金额可以发现，自2006年以来，采用定向增发方式进行再融资的公司数和融资金额大大超过运用配股和公开增发进行融资的公司数和融资金额。随着时间的推移，运用定向增发进行再融资的公司越来越多，据wind统计，2006年至2014年，深沪两市现金定向增发实施数量共为1107笔，其中，上海市场股票514只，深圳市场股票593只。其中三年以上锁定期发行累计554笔，三年以下锁定期发行累计553笔。图表32006-2014年实施定向增发上市公司数量从11年以来，两市募集资金逐年提升，14年募集资金规模达到创历史新高，达到4057亿元。从2006年-2014年两市累计实际募集资金总额达到1.60万亿元。图表42006-2014年实施定向增发上市募集资金情况（二）定向增发总体价差和安全性分析从2006年到2014年定向增发认购价格较首日上市日价格的都具有一定折价率，折价率平均值为80%，比基准日规定90%以上的比较有进一步降低，股市在12年见底反弹以来，上市首日折价率逐步下降，14年折价率为80%，已经恢复到历史平均水平。图表52006-2014年实施定向增发上市首日折价率从2006年-2014年，定增市场整体收益率在07、09、10、11年定向增发募集资金在到期解禁日发生亏损，但在自2012年股市反弹以来，到期解禁日收益率以及未解禁股份最新收益率快速提高，13年和14年认购资金整体收益率在40%左右。图表62006-2014年实施定向增发到期日收益率或最新收益率自从2011年定向增发政策改革以后，随着证券市场交易制度的完善以及与实体经济关联度越发紧密，参与定增的机构获得正收益率逐年提高，以最新的14年为例，68%的参与定增的客户收益率在50-100%之间，仅有11.34%的客户收益为负。图表72006-2014年实施定向增发到期日收益率或最新收益率区间比例分布从2006年-2014年，摊薄后PE除06年和07年较低外，08年-14年摊薄后EPS，按照发行价对应的EPS基本维持在40倍左右。图表82006-2014年定向增发公司发行价对应当年PE或预测PE（剔除负值和大于200）（三）定向增发按行业分类收益率及募集情况分析图表92011年定向增发收益率前十名行业募集资金规模图表102012年定向增发收益率前十名行业募集资金规模图表112013年定向增发收益率前十名行业募集资金规模图表122014年定向增发收益率前十名行业募集资金规模行业2011-2014年出现在平均收益率前十位行业的次数行业2011-2014年出现在平均收益率前十位行业的次数计算机3通信3电子2银行2纺织服装2有色金属2公用事业2非银金融2国防军工2轻工制造2机械设备2商业贸易2家用电器2食品饮料2建筑装饰2电气设备1钢铁1汽车1建筑材料1休闲服务1交通运输1医药生物1农林牧渔1图表132011-2014年出现在平均收益率前十位行业的次数我们将推出定增方案的上市公司分为25个左右的板块，并对各板块的定增收益率进行统计，其特点为，2011-2014年收益率排名在前十位的板块比较集中：计算和通信行业，收益位列板块前十的情况共出现过三次；收益位列前十的情况出现两次的板块共有13个。（四）14年定向增发募集规模前三十名认购对象分析基金52.83%930.93原股东22.41%394.8财务12.39%218.28保险7.53%132.72证券3.00%52.83战略投资者1.46%25.76个人0.38%6.74总计1762.06图表1414年定向增发募集规模前三十名认购对象占比参与定增的对象结构中，基金公司（包括公募与私募）、原股东是定增最重要的参与力量，两者占募集资金的份额超过75%，保险与证券公司共占22.92%，战略投资者与个人占比不足2%。我们未来重点开拓的定向增发融资业务对象主要为私募和原股东，因为这部分客户不仅参与度较高，根据我们的走访发现，也有比较强的融资意愿。（五）现有定向增发融资模式分析模式一、通过有限合伙公司认购情况1图表15分级信托通过有限合伙公司认购Xx有限合伙企业上市公司定向增发股份管理参与定增变现收益普通合伙人GP（融资方认购，但授权信托公司/LP注册、变更和财务等权限）分级信托计划信托公司（受托人）优先级委托人受托管理认购优先信托份