台湾券商境外上市建议书

1引言日盛嘉富有幸向新華控制工程股份有限公司（以下簡稱“新華控制”或“貴司”）提交于香港主板上市的初步建議書。新華控制是中國自動化控制系統的先行者和領導厂商，尤其在電力自動化控制行業擁有很強的市場競爭优勢和良好的聲譽，有潛力成為香港主板市場的績优股。中國自動化控制系統是一門專門行業，有興趣的投資者必定對該行業有一定認識，貴司的業務與我司任主承銷，于年初在香港創業板上市的德維森控股（以下簡稱“德維森”）最為接近，所以我們能充份掌握投資者所關注的問題，令件們對貴司更有信心。以新華控制的營運實力和發展前景，我們預計在2002年的上半年，將能以8-10倍市盈率上市。日盛嘉富將會充分把握市場机遇，務求令公司取得最适當的訂价和上市時機，以達至最高效益。目前香港股市受美國和歐洲的經濟衰退所影響，在一萬點上下徘徊。過往的經驗證明，尤其在市況欠佳的環境下選擇盡責且實力雄厚的投資銀行可大幅度提升成功機會。日盛嘉富擁有國際一流水平的投資銀行隊伍，並將利用在香港、美國和台灣的研究和銷售網絡，在母公司日盛集團以及日盛証券的鼎力支持下，保證貴公司上市工作順利完成。2企業概述企業背景新華控制是一家中外合資的自動化控制設備生產商，是國內最大的從事電力和電網自動化控制系統和相關軟件的設計、開發、制造以及控制系統總集成的廠商。公司的主要產品系列是汽輪機數字式電液控制系統和分散型控制系統，已具有大型電廠汽機島一體化設計和生產能力。公司產品遍佈國內20多個省市及巴基斯坦、孟加拉、馬來西亞、伊朗等發展中國家。公司同時為治金、石化、造紙等行業提供成套自動化控制系統設備和集成服務。經安達信•華強審計的2000年銷售收入達22,574萬元人民幣，淨利潤達3,354萬元人民幣。企業組成新華控制技術(集團)有限公司持有46%股權，新華控制技術(集團)有限公司的主要股東是由同是新華控制員工的自然人所組成。中國華能集團持有新華控制權的13%股份。美國華平公司為世界著名風險投資公司。該公司于1996年從原股東香港永新精密機械有限公司購入新華控制的41%股權，成為股東。3企業概述(續)整體來看，一般中國企業的業務增長資金主要依靠自身的資金積累和銀行貸款，造成一定程度的財務負擔。由于電力自動化控制工程項目的主要客戶為國營電廠，所以應收帳款數額較大，在一定程度上影響企業的發展前景。通過海外上市、優化公司股本結構、籌集資金才能最大限度釋放企業的潛力。新華控制于海外上市集資的目標和意義包括︰籌集資金，用以優化財務結構及增強盈利能力，使新華控制成為中國最具規模的自動化控制企業。推動公司的行業拓展，吸引境外資金、技術和管理經驗。為自動化行業樹立良好的國際聲譽，提高公司在國際市場的知名度。為公司開拓新的融資渠道，包括國際債券及股票市場。為公司股東和投資者提供有效的退出機制，增強企業的延續性。4新華控制的投資概念我們將以下幾方面向投資者深入淺出地推介公司鮮明的投資主題電力自動化控制的市場領導者所處行業市場潛力巨大優秀管理隊伍和完善治理結構卓越的往績和穩定的增長優厚的投資回報率發展戰略切實可行高知名度的國際水平產品實力雄厚的股東架構5新華控制的投資概念(續)投資主題的定位對篩選及吸引潛在投資者非常重要，錯誤或模糊的定位可能令投資意欲大打折扣在當今市場環境下，只有定位獨特而潛力巨大的優質企業才可成功上市市場政策-產品-高知名度的國際水平產品-清晰的市場定位-通過立足于技術要求高而且嚴謹的配電網自動化和發電設備自動化行業，保持優勢領域的業績增長和領先的市場佔有率，以支持新華控制向其它行業應用市場幅射。通過與國際同行的合作，取長補短形成產品的銷售和服務優勢的同時不斷開發自有知識產權的產品。在電力行業方面為國內第一品牌，產品在價格上具很強的競爭力，加上熟悉國內市場，所以市場地位穩固。公司的DEH系統獲得國家優惠政策支持，所以目前的潛力在于利用現有的品牌向其它行業推廣，形成多元化的產品和服務模式。在推廣自有產品的同時，新華控制同時集成Honeywell、西屋、西門子等外國公司的產品為客戶提供解決方案，形成一站式的服務模式。6新華控制的投資概念(續)優秀管理團隊-具誠信及專業水平的管理團隊對公司各項業務有深厚的認識。他們都是重量級的自動化控制技術人才，同時也擁有豐富的管理經驗。-完善的公司治理結構技術競爭優勢-由于公司顯示較其它上市民企和中外合資企業有更佳的管治基礎和更強的市場地位，我們深信貴司將能在2002年初的香港股市回穩復甦期成功上市。新華控制的市場優勢乃非一般自動化設備生產企業能及，而行業的速度發展更給予公司一個巨大的機遇公司在電力行業的技術優勢是其它國內公司所無法比擬的。未來成長的關鍵因素是在中國加入WTO後公司能否繼續保持其優勢，並將優勢延展到其行業應用上。海外投資普遍認為完善的公司治理架構是他們投資的首要考慮條件，美國華平公司的加入令新華控制建立了較為透明和清晰的股東治理結構(如會計帳目由五大會計事務所之一的安達信•華強審核等)。7公司估值-估值策略公司估值是藝術，而不是科學。除方式、方法外、投資銀行對市場的判斷、敏感度和經驗亦十分重要(取決於新華控制所處行業的市場機會和風險，以及股市整體氣氛)考慮因素•股市波動性•股市流通性•對中小型股票的興趣•對此行業的看法和印象•類比上市公司的表現考慮因素•優越的營運成本結構•優越的財務結構•政策及管理層能力•市場發展的巨大潛力•廣闊的業務發展空間•公司的定位和商業模式內在因素外在因素(和弱勢)準確傳播投資賣點和嚴格的路演訓練可大幅度改善投資者對內在和外在因素的觀感。8影響最大因素：1.未來現金流量預測（行業週期、產品週期、資本開發、產能增長、資本結構）2.折現率（利率環境、業務風險、債務負擔、匯率風險、國家風險）現金折現法估值=（未來20-30年現金流量（1+折現率））淨現金$年份1234567891011121314151617181920折現率%未來現金流量終結價值（EBITDAx倍數）公司估值–現金折現法分析比較優點•依據實在情況作出推算•對應付各種情況都有足夠靈活性•通常應用于管理層決策，因此與估值過程完全配合•較能反映公司未來增長的預期•能就不同的假設作出敏感度分析結論•在香港資本市場的大多數投資認為現金流折現法為較佳的方法缺點•預測長期現金流有實際困難，每年淨現金流增長速度也難以預測•對資本成本敏感度高的行業，該成本亦難確定•需要非常多的數據，而估值結果的獲取過程較難理解•管理層需做大量的長期性計劃和提供假設9公司估值-可類比公司法要素與定義當年稅後利潤•一般用發行當年或來年類比公司•同行業公司•同地區公司•同股票市場公司•同類型指標公司類比公司市盈率•盈利增長前景•風險抗衡能力•經營指標•財務指標非上市公司折讓•非上市公司風險系數XXX分析比較優點•大部份股市投資者都習慣採用這種方法•能反映各公司的實際交易表現•容易明白的估值概念•適合較成熟企業的估值•為取得估值預估數據而涉及的工作量相對較少結論•最常用估值方法，尤其是亞洲公司缺點•為目標公司尋找真正可類比公司並不容易，因此，在很大程度上，選擇較合適可類比公司會是一項主觀的判斷•公司價值可能會因短期性的市場活動或行業的週期性而受到一定的影響•由於修改淨盈利收益較修改經營現金流量容易，因此以市盈率為交易基礎的可類比公司的估值更容易因不同的會計原則而受到影響市盈率可類比公司溢價折讓估值15107以市盈率為標準高中低10公司估值-方法總結由于缺乏公司提供的未來現金流預測，我們只能用可類比市盈率作為主要估值方法可類比公司的市盈率是一般上市公司最普遍採用的估值基準，因為市盈率將會在招股書中披露。而且在研究報告中，我們將同時使用現金流量折現法為貴公司估值，以供投資者參考。貴司的上市發行價會探用可類比公司法作為估值，而現金流量折現法則用會來驗證估值和尋求公司理論淨資產價值。由於我們對貴公司的未來現金流量的情況不太瞭解，故無法利用現金流量折現法評估貴公司的資產淨值。一旦我們更進一步瞭解貴公司財務狀況和預期財務數據，我們將進行現金流量折現法的估值。日盛嘉富非常重視公司的估值，我們將由始至終地參與這一估值過程，從而使公司能以最合理的上市發行價。11公司估值-SWOT分析弱勢(Weaknesses)•產品和服務在電力市場佔主導地位•產品走在技術的前端•明顯的技術競爭優勢•產品質量高、地位穩固、及需求穩步增長•有利的國家政策•財政實力雄厚且管理健全•長期的技術積累有利日後多元化發展•擁有一系列自主的知識產權優勢(Strengths)•特色業務及其相關領域的發展機會•其已經成熟的自動化技術在石油化工、鋼鐵、造紙等行業方面潛力巨大•低成本的解決方案可結合中國的設備制造業，以瞄準發展中國家出口市場•中國市場潛力無限機會(Opportunities)隱憂(Threats)•中國進入世貿之後，可能面對外國產品更加激烈的競爭•對公司有利的國家政策能否保持•公司數額巨大的應收帳款可能令投資者擔心•公司重組過程復雜和考慮因素較多，需要經驗豐富且具有創意的團隊為其服務•目前產品擁有的優勢行業較為單一，在其他行業並未顯示較強的核心競爭力•電力行業自動化控制改造項目資金回收周期較長，限制了公司的快速發展•有待建立其它行業的銷售網絡內在因素外在因素12公司估值-近期主板上市的市盈率及表現大多數近期上市新股作價都定於4-7倍之間，而且股價表現仍屬一般資料來源：E-Finet.com，以2001年9月5日市價為基準編號公司上市日期上市價上市價市盈率(倍)現價比招股價市值2001年(港元)(加權平均/備考全面攤薄)(港元)升/跌(%)(千萬港元)9東方娛樂控股9月12日0.966.17.10.60300.0353美吉利國際控股7月26日0.800.45-44.4%932歐亞農業(控股)7月19日1.555.86.51.59+7.4%885福方國際7月12日1.081.42+31.5%578.7888路訊通6月28日2.2512.01.31-41.8%1286.0889連達科技控股6月22日1.000.93-7.0%721PRIMEINVEST6月8日1.000.55-45.0%861神州數碼6月1日3.6822.42.25-38.9%3295月9日0.800.78-2.5%1213萬保剛集團5月7日1.004.35.51.00+0.0%200.0290耀生行集團5月3日1.003.74.40.38-62.0%200.0362東君化工集團5月2日0.255.44.80.31+22.0%90金禾國際4月12日0.505.16.33.10+520.0%200.0809大成生化科技3月16日1.024.56.02.08+103.4%1306.0883中國海洋石油2月28日5.955.37.80+31.1%6962月7日4.2511.85.55+30.6%1047.5381僑雄國際1月22日1.004.15.51.35+35.0%220.039和寶國際1月16日1.005.36.71.02+2.0%200.0平均值4.9/8.0金龍集團（控股）中國民航信息網絡13公司估值-近期創業板上市的市盈率及表現編號公司上市日期上市價上市價市盈率(倍)現價比招股價市值2001年(港元)(加權平均/備考全面攤薄)(港元)升/跌(%)(千萬港元)8076新利軟件(集團)9月5日0.480.49+2.1%289.48112英君交通系統8月30日0.7010.10.68-2.9%126.08022雅高企業(集團)8月13日1.0035.042.10.39-61.5%180.08150東光集團8月10日0.300.49+61.7%180.08139昌興國際控澩8月2日0.350.15-57.1%168.08119即時科研集團7月27日1.192.53+112.2%197.08019中遠威生物製葯7月20日0.500.43-14.1%297.08158鄰盟匯駿國際7月18日0.400.27-33.8