中超电缆：XXXX年年度审计报告 XXXX-03-28

1目录审计报告22010年度财务报表附注4财务报表67江苏中超电缆股份有限公司审计报告天职沪SJ[2011]1204号2审计报告天职沪SJ[2011]1204号江苏中超电缆股份有限公司全体股东：我们审计了后附的江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表,包括2010年12月31日的资产负债表及合并资产负债表，2010年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和股东权益变动表及合并股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。3三、审计意见我们认为，贵公司财务报表已经按照《企业会计准则》(财政部2006年2月15日颁布)的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010年12月31日的财务状况及合并财务状况、2010年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。中国注册会计师：王传邦中国·北京二○一一年三月二十四日中国注册会计师：郭守俊4江苏中超电缆股份有限公司2010年度财务报表附注(除另有注明外，所有金额均以人民币元为货币单位)一、公司基本情况(一)历史沿革1、宜兴市锡远电缆厂成立宜兴市锡远电缆厂（以下简称“宜兴锡远”）系江苏中超电缆股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“中超股份”)前身，是经宜兴市计划经济委员会批准，于1996年8月5日成立的集体企业，注册资金为人民币217万元；1996年9月，宜兴市红塔乡人民政府《关于同意宜兴市锡远电缆厂等6个单位实行股份合作制的批复》（红政字（1996）第53号）批复同意设立股份合作制；1998年8月25日，宜兴市红塔乡人民政府确认其出具的“红政字[1996]53号”文件继续有效，宜兴市锡远电缆厂据此进行了股份合作制改造，改制后的章程经宜兴市红塔乡人民政府签署同意；经宜兴市红塔乡经济管理办公室评估核定企业净资产为98万元，于1998年9月进行了工商登记变更，变更后注册资本为98万元，其中卞卫星61万元、陆秀君25万元、陆联君6万元、蒋丹勇6万元，合作期限为10年。2、宜兴市中源电缆有限公司成立2003年11月，宜兴市锡远电缆厂经江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所苏天锡评字[2003]第49号评估确认净资产为零。同年12月11日，宜兴市锡远电缆厂第三次股东会决议，将原4名自然人股东股权全部零价格转让给杨飞、杨斌、盛海良、史环宇、周秀娟5名自然人；2003年12月11日，新股东杨飞、杨斌、盛海良、史环宇、周秀娟召开股东会议，同意将企业变更为宜兴市中源电缆有限公司，根据宜兴市中源电缆公司章程的规定，变更后的注册资本为98万元，由杨飞、杨斌、盛海良、史环宇和周秀娟五人缴足，2003年12月16日经江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天锡会验字（2003）第372号验资报告验证。3、江苏中超电缆有限公司成立2004年1月5日，公司召开股东会，同意将公司名称变更为江苏中超电缆有限公司（以下简称“中超有限”），增资2,902万元，由杨飞等原股东以现金认缴，变更后注册资本为3,0005万元，2004年1月5日经江苏天华大彭会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天锡会验字（2004）第10号验资报告验证。4、2005年至2007年，股权结构及增资变化情况(1)2005年4月股权转让并增资2004年4月6日中超有限召开股东会，同意原股东杨飞等5人向钱耀东等9人转让847.2万元股权；同时，增资600万，钱耀东、陈国强等18人以现金认缴。变更后公司注册资本3,600万元，股东人数29人。2005年4月8日经由无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具锡众会师宜分验内字（2005）第29号验资报告验证。(2)2005年11月股权转让并增资2005年11月9日中超有限召开股东会，同意原股东吴洪才、钱耀华、韩功海3人将其持有的223.2万元公司股权转让给杨飞；同时，增资2,400万元，杨飞等34人以现金认缴。变更后公司注册资本6,000万，股东人数34人。2005年11月11日经由无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具锡众会师宜分验内字（2005）第72号验资报告验证。(3)2006年4月股权转让并增资2006年4月5日中超有限召开股东会，同意原股东杨飞转让30万股权给蒋华忠。同时，增资2,000万元，由新股东张红青以现金认缴。变更后公司注册资本8,000万，股东人数36人。2006年4月7日经由无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具锡众会师宜分验内字（2006）第33号验资报告验证。(4)2006年9月增资2006年9月26日中超有限召开股东会，同意增资2,000万元，由新股东杨一新以现金认缴。变更后公司注册资本10,000万，股东人数37人。2006年9月27日经由无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具锡众会师宜分验内字（2006）第99号验资报告验证。(5)2007年2月股权转让2007年2月26日中超有限召开股东会，同意原股东张红青、钱耀东、沈小法、杜伊媛、杨一新等5人将各自持有的中超电缆股权转让给杨飞、杨俊等34人，本次转让股份共计3,274万，变更后公司注册资本仍为10,000万，股东人数46人。2006年9月27日经由无锡大众会计师事务所有限公司宜兴分所出具锡众会师宜分验内字（2006）第99号验资报告验证。(6)2007年7月股权转让并增资2007年7月26日中超有限召开股东会，同意原股东蒋建忠将其持有的80万股份转让给杨一新，同时，增资2,000万元，由杨飞以现金认缴。变更后公司注册资本12,000万，股东6人数45人。2007年7月26日经由江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所出具苏天业锡验（2007）第204号验资报告验证。(7)2007年12月股权转让2007年12月4日，杨飞等中超有限28名股东现金出资1,061.70万元设立了江苏中超投资集团有限公司（以下简称“中超集团”），2007年12月11日，俞雷等中超有限17名股东现金出资138.30万元设立了宜兴市康乐机械贸易有限公司（以下简称“康乐机械”）。中超电缆45名股东对中超集团和康乐机械的出资额为该股东在中超电缆出资额的十分之一。2007年12月20日，中超有限召开股东会，同意杨飞等28名股东将其持有中超有限的股权共计10,617万元股权转让给中超集团；同意俞雷等17名股东将其持有的中超有限股权1,383万元股权转让给康乐机械。上述股东与中超集团、康乐机械分别签订了股权转让协议。本次股权转让后，中超有限原45名自然人股东通过中超集团、康乐机械间接持有中超有限股份，45名自然人各自间接持有的中超有限股份比例与其原来直接持有的中超有限股份比例相同。5、江苏中超电缆股份有限公司成立2008年6月19日，公司召开2008年第一次临时股东会，股东一致同意通过以2007年12月31日为变更基准日，将公司整体变更为股份有限公司。2008年6月19日，中超集团与康乐机械签订了《江苏中超电缆股份有限公司发起人协议书》约定：以《审计报告》（天华审字[2008]第1315-01号）确定的截至2007年12月31日账面净资产146,444,175.71元折股，净资产中120,000,000元形成股本，每股面值人民币1元，剩余26,444,175.71元形成资本公积。2008年6月19日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了《江苏中超电缆有限公司设立股份有限公司项目资产评估报告书》（苏中资评报字[2008]第71号）。2008年6月20日，北京天华会计师事务所出具天华审字[2008]第1315-02号验资报告验证，2008年6月26日完成工商变更登记。本次变更后，中超股份股权结构如下：认缴出资认缴出实缴出资股东姓名或名称(RMB万元)资比例(%)(RMB万元)实缴出资占注册资本比例(%)股权性质中超集团10,617.0088.4810,617.0088.48境内法人股康乐机械1,383.0011.521,383.0011.52境内法人股合计12,000.0010012,000.001006、江苏中超电缆股份有限公司上市经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1100号”文核准，本公司于2010年8月30日首次公开发行人民币普通股4,000万股，发行后股本总额为16,000万股，经深圳证券7交易所《关于江苏中超电缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》(深证上［2010］291号文)同意，公司发行的人民币普通股股票于2010年9月10日在深圳证券交易所挂牌上市。本次变更后，中超股份股权详见八、23(二)企业法人营业执照注册号：320282000047735(三)本公司住所和总部地址：宜兴市西郊工业园区振丰东路999号(四)法定代表人：杨飞(五)本公司所属行业和经营范围：公司所属为电缆制造行业；经批准的经营范围为电线电缆的制造、研究开发、销售、技术服务；五金电器、输变电设备、电器机械及器材、化工材料、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（六）实际控制人本公司的最终控股母公司为中超集团，杨飞先生为本公司的实际控制人。二、财务报表的编制基础本财务报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易事项，按照财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其应用指南的有关规定，以及《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》中有关追溯调整的相关规定按照以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。此外，本公司的财务报表在所有重大方面同时符合中国证券监督管理委员会2010年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。三、遵循企业会计准则的声明本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。四、公司采用的重要会计政策和会计估计(一)会计期间8本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。(二)记账本位币本公司以人民币为记账本位币。(三)会计计量属性本公司会计核算以权责发生制为基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产等以公允价值计量金融工具外，均以历史成本为计价原则。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。(四)现金等价物的确定标准现金等价物的标准：指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(五)外币业务的核算外币交易应当在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额。公司在资产负债表日，采用资产负债表日即期汇率折算外币货币性项目。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。货币性项目，是指企业持有的货币资金和将以固定或