企业改制上市的流程及方法

企业改制上市的流程及方法章节目录第一讲新股发行制度改革及改制流程第二讲国内上市基本流程和相关安排第三讲首发上市关注的主要问题第四讲财务与会计第五讲企业改制重组达到的标准及方案的核心内容第六讲历史上二次过会通过率分析第七讲私募关注的领域一、新股发行制度改革及改制流程二、上市条件及上市前的关键问题处理（A板、中小板、创业板）三、发审上市被否决情况案例分析四、Pre-IPO改制方案要点·改制目标与利益相关者模型·改制的核心问题–有限责任公司改制–外资公司改制五、是否引入私募及私募投资者的作用？一、新股发行制度改革十八届三中全会关于资本市场的指导意见健全多层次资本市场体系推进股票发行注册制改革多渠道推动股权融资发展并规范债券市场提高直接融资比重1.1健全多层次资本市场体系沪深交易所上市公司现状（截止12月31日）项目单位沪市深市主板中小企业板创业板新三板综合指数点2115105749791304上市公司家953480701355356总股本亿元257514490281876196总市值亿元151165356563716315091415平均市盈率倍10.9919.6034.0755.211.2推进股票发行注册制改革《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》提出:贯彻党的十八届三中全会决定中关于“推进股票发行注册制改革”的要求，为实行股票发行注册制奠定良好基础。改革的总体原则是：坚持市场化、法制化取向，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，发挥市场决定性作用，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。·注册制改革时间表：2014年《证券法》修改完成，2015年开始实施。核准制与注册制的区别核准制：指发行人申请发行证券，不仅要公开披露与发行证券有关的信息，符合《公司法》和《证券法》中规定的条件，而且要求发行人将发行申请报请证券监管部门决定的审核制度。证券监管部门根据国家政策有权否决不符合实质条件的证券发行申请。代表性地区：英国、德国、中国香港·注册制：发行人申请发行股票时，必须依法将公开的各种资料完全准确地向证券监管机构申报。证券监管机构的职责是对申报文件的真实性、准确性、完整性和及时性做合规性的形式审查，而将发行公司的质量留给证券中介机构来判断和决定。代表性地区：美国、日本、中国台湾。1.3多渠道推动股权融资主板中小板创业板新三板：·根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》以及证监会发布的7项配套规则，标志着全国中小企业股份转让系统试点扩大至全国工作正式启动，凡是在境内注册的、符合挂牌条件的股份公司，均可以经主办券商推荐申请在全国股份转让系统挂牌公开转让，不再受高新园区的地域范围限制。·地方股权交易中心PEVC1.4发展并规范债券市场国家发展和改革委员会：企业债券、中小企业集合债券中国银行间市场交易商协会：超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、非金融企业资产支持票据中国证监会：公司债券、可转换公司债券、可交换债券成立债券管理办公室上海、深圳证券交易所：中小企业私募债券1.5提高直接融资比重·直接融资包括股权融资和债券融资·金融业改革和发展“十二五”规划提出，到“十二五”期末，非金融企业直接融资占社会融资规模比重提高至15%以上，而在“十一五”时期，非金融企业直接融资占社会融资规模比重仅为11.08%。·2012年全年社会融资规模为15.76万亿元。其中，人民币贷款增加8.20万亿元；外币贷款折合人民币增加9163亿元；委托贷款增加1.28万亿元；信托贷款增加1.29万亿元；未贴现的银行承兑汇票增加1.05万亿元；企业债券净融资2.25万亿元；非金融企业境内股票融资2508亿元。1.6新股发行制度最主要变化1.审核时间三个月，依法作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定。2.通过发审会审核即核准发行，批文有效期12个月。3.首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计不低于25%。新股发行数量根据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。4.增加发行人、控股股东、实际控制人、董监高及相关中介机构承诺。5.财务报告超过4个月的需要提供最近一期的审阅报告。6.增加与盈利能力相关的信息披露，包括收入、成本、期间费用、净利润，不再进行财务专项核查。7.强化上市公司现金分红新股发行制度改革一、推进新股市场化发行机制（8条）（一）发行人招股说明书申报稿正式受理后，即在中国证监会网站披露。（二）招股说明书预先披露后，发行人相关信息及财务数据不得随意更改。相关信息自相矛盾、或前后表述有实质性差异的，或者涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，终止审核，并处罚发行人及相关中介机构。（三）股票发行审核以信息披露为中心。发行人作为信息披露第一责任人，其他中介机构确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。（四）中国证监会自受理证券发行申请文件之日起三个月内，依照法定条件和法定程序作出核准、中止审核、终止审核、不予核准的决定（五）首次公开发行股票，既包括公开发行新股，也包括公司股东公开发售股份，合计不低于25%。老股出售的需持股36个月以上，实际控制人不得发生变更。新股发行数量根据募投项目资金需要量及发行价格合理确定。（六）申请首次公开发行股票的在审企业，可申请先行发行公司债。鼓励企业以股债结合的方式融资。（七）发行人通过发审会并履行会后事项程序后，中国证监会即核准发行，新股发行时点由发行人自主选择。（八）放宽首次公开发行股票核准文件的有效期至12个月（原来是6个月）。二、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务（三大条7小条）（一）加强对相关责任主体的市场约束（5条）1.发行人控股股东、持股的董事和高级管理人员承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少6个月。2.发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员应在公开募集及上市文件中提出上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案，预案应包括启动股价稳定措施的具体条件、可能采取的具体措施等。具体措施可以包括发行人回购公司股票，控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票等。3.发行人及其控股股东承诺，发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法回购首次公开发行的全部新股，且发行人控股股东将购回已转让的原限售股份。4.发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。5.保荐机构、会计师事务所等承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法赔偿投资者损失。（二）持股5%以上股东披露持股意向及减持意向。持股5%以上股东减持时须提前三个交易日予以公告。（三）发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，应同时提出未能履行承诺时的约束措施。三、进一步提高新股定价的市场化程度（一）发行价格由发行人与承销的证券公司自行协商确定。（二）发行人和主承销商应预先剔除报价高的10%，然后根据剩余报价协商确定发行价格。·机构投资者和个人投资者都可以参与报价，4亿股以下的，有效报价家数10-20家；4亿股以上的，有效报价家数20-40家。四、改革新股配售方式（一）由主承销商在提供有效报价的投资者中自主选择投资者进行配售。（二）至少40%应优先向证券投资基金和社会保障基金配售。（三）股本4亿元以下的，网下配售比例不低于60%；4亿元以上的，网下配售比例不低于70%。（四）网上投资者有效认购倍数在50倍以上但低于100倍的，回拨20%；100倍以上的，回拨40%。（五）网上配售应综合考虑投资者持有非限售股份的市值及申购资金量，进行配号、抽签。最高不得超过本次网上初始发行股数的千分之一。（六）强化股票配售过程的信息披露要求。知识链接：超额认购、有效认购、回拨机制：超额认购倍数：某公司发行股票，期货、债券某等90亿，但是有90亿*1.26的资金参与认购，所以有效认购倍数就是1.26倍。即证券市场发行股票或债券时投资者实际参与购买该公司的股票或债券金额与预先确定发行金额的比率。有效认购倍数就是指实际购买金额与发行金额的比率。如最近深市发行的万马电缆002276网上中签率为0.13%，网上超额认购750倍。超额认购倍数与中签率互为倒数。增发的回拨机制·根据增发新股网上发售的原则，经过网上询价确定发行价格后，对所有符合条件的申购人发售股票作如下顺序的排列：老股东、机构投资者、社会公众，即在出现申购不足的情况时，网下申购不足的回拨网上，网上老股东申购不足回拨社会公众者的顺序，就是增发新股的“回拨机制”。增发新股的“回拨”一般是在申购不足的情况下采取的措施。五、加大监管执法力度，切实维护“三公”原则（一）签订辅导协议后，应披露辅导工作进展。（二）使用浅白语言，提高披露信息的可读性。（三）上会前抽查中介机构的工作底稿及尽职履责情况。（四）审核中发现涉嫌违法违规重大问题的，立即移交稽查部门。（五）强化新股发行的过程监管、行为监管和事后问责。（六）建立以新股发行价为比较基准的上市首日停牌机制。（七）保荐机构应严格依法履行持续督导职责。（八）发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上或上市当年即亏损的，暂停资格，预先进行风险提示的除外。（九）加大对发行人信息披露责任和中介机构保荐、承销执业行为的监督执法和自律监管力度。1.7国内上市基本流程和相关安排中介机构1.保荐机构两个保荐代表人签字，必须落实签字保荐代表人项目组成员，其中一个项目协办人公司及签字保代完成过哪些项目，经验丰富门当户对，小项目在大公司中不当回事2.会计师事务所证券资格，最近完成过的IPO项目，经验丰富3.律师事务所无证券资格要求，但有指引要求，最近完成过的IPO项目，经验丰富4.资产评估机构工商局需要评估结果，可做参考，不能调账，需要证券从业资格人员安排1.董事长全面负责，而且要协调解决工商、税务、环保、安全等问题，需要投入大量的时间、金钱的投入2.董事会秘书有丰富的市场经验，与各个中介机构协调配合，或者是曾经做过董秘或证券事务代表3.财务总监上市前需要大量的账务处理，面临多次审计，需要有丰富的财务经验。4.上市工作小组涉及公司生产经营的各个环节，要成立工作小组全面配合5.证券部专门协调公司内部各个部门与中介机构的配合，与政府相关部门配合政府机构证监会发行部或创业板部、上市部当地证监局省级人民政府，省、地、县上市办国家发改委，地方发改委环保局，重污染行业省环保局或环保部税务局，国税、地税工商局、国土局、质监局、安全生产、海关、外管局、劳动和社保局、公积金时间安排设立股份公司：3个月左右辅导及准备申请材料：3个月左右取得环保核查等批文的时间比较长证监会审核：法定时间3个月，一般12个月左右封卷到发行：2个月左右发行到上市：1个月左右从中介机构进场到发行上市一般1年半左右持续督导：创业板3年及当年，中小板2年及当年设立股份公司有限责任公司整体变更可连续计算（1）整体变更（2）规范的有限责任公司（3）以账面净资产值为基础计算（4）评估值不能调账，只做参考，工商局需要评估值（5）可以折股，国有折股比例不低于65%（6）注册资本增加时，存在盈余公积和未分配利润转增股本，如果有自然人股东时，相当于利润分配，需要缴纳个人所得税。一般由税务局出证明同意缓缴，上市后缴纳。提前设立股份公司可以少交个税。（7）减少注册资本时，相当于减资，需要得到债权人同意（8）从有限责任公司成立之日起开始计算成立时间上市辅导1.总体目标是促进辅导对象建立良好的公司治理；形成独立运营和持续发展的能力；督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求；树立进入证券市场的诚信意识、