创业板注册制改革政策解读-2020年5月

政策解读系列之创业板注册制改革创业板注册制改革政策解读一、创业板注册制体系框架（证监会4项+深交所8项）二、创业板注册制企业选取标准一般企业（非红筹、无差异表决权）标准一:净利润（1）最近两年净利润均为正；且（2）累计净利润不低于5000万元。标准二:市值+净利润+营业收入（1）预计市值不低于10亿元，（2）最近一年净利润为正，且（3）最近一年营业收入不低于1亿元。标准三:市值+营业收入（过渡期盈利性要求：未盈利企业在改革实施一年以后可以申请上市。证监会规章（征求意见稿）主要内容创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（征求意见稿）就创业板IPO发行条件、注册程序、信息披露、发行与承销的特别规定、监督管理和法律责任等进行规定创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（征求意见稿）就创业板上市公司再融资发行条件、注册程序、信息披露、发行承销特别规定、监督管理和法律责任等进行规定创业板上市公司持续监管办法（试行）（征求意见稿）就创业板上市公司的公司治理、持续信息披露、股份减持、并购重组、股权激励进行规定证券发行上市保荐业务管理办法（修订草案征求意见稿）为配合新修订《证券法》的实施和创业板改革并试点注册制，进一步规范证券发行上市保荐工作交易所规则（征求意见稿）主要内容深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则（征求意见稿）就创业板IPO审核程序和内容进行规定深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则（征求意见稿）就创业板上市公司再融资审核程序和内容进行规定深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则（征求意见稿）对创业板上市公司重组交易审核程序和内容进行规定深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法（征求意见稿）就上市委员会人员构成、职责、委员会议和监督机制等进行规定深圳证券交易所行业咨询专家库工作规则（征求意见稿）规定了创业板行业咨询专家构成与选聘、工作职责与机制深圳证券交易所创业板股票交易特别规定（征求意见稿）就创业板竞价交易、盘后定价交易、交易公开信息进行规定深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）适应创业板改革需要，对创业板持续监管业务规则进行修订深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法（2020年修订）适应注册制改革需要，对投资者适当性规定进行修订政策解读系列之创业板注册制改革（1）预计市值不低于50亿元；且（2）最近一年营业收入不低于3亿元。红筹企业行业要求：符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》：属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略新兴产业。市值和规模要求：（1）已在境外上市的红筹公司：符合《若干意见》相关规定，市值不低于2,000亿元，最近一年净利润为正；（2）营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市的红筹公司，应至少满足下列标准之一：A.预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；B.预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。可以发行的品种：股票或存托凭证。特别表决权企业（1）存在特别表决权安排的公司发行股票或者存托凭证并在创业板上市，其表决权安排等应当符合深交所上市规则等规定。（2）市值和规模要求至少满足AB之一：A.预计市值不低于100亿元，且最近一年净利润为正；B.预计市值不低于50亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于5亿元。三、创业板注册制发行条件基本条件持续经营：依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（有限责任公司净资产整体折股的从成立之日起算）。会计基础工作规范、内部控制制度健全且被有效执行。业务完整：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东与实际控制人及其控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，最近2年实际控制人没有发生变更，主要资产、核心技术及商标不存在重大权属纠纷。（未对核心技术人员变动进行要求）合法合规：近3年公司及控股股东实际控制人不存在刑事犯罪及其他重大违法行为，近3年内董监高不存在被证监会行政处罚或被立案侦查、立案调查尚未有明确结论等情形。取消部分现行发行条件：取消了目前创业板现行发行条件中关于盈利业绩、不存在未弥补亏损等方面的要求。审核要求重点关注：招股说明书须就发行条件、上市条件相关事项作出充分披露，上市保荐书、法律意见书等文件中对发行人符合发行条件、选择的上市标准以及符合上市条件发表明确意见并具备充分的理由和依据；重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求。标准请示：对发行条件具体审核标准等涉及中国证监会部门规章及规范性文件理解和适用的重大疑难问题、重大无先例情况以及其他需要中国证监会决定的事项，将及时请示证监会。四、创业板注册制改革后各板块比较政策解读系列之创业板注册制改革创业板注册制科创板主板新三板精选层所属市场深交所上交所沪深交易所股转系统审核机构创业板上市委员会审核、证监会注册科创板上市委员会审核、证监会注册证监会发审委股转公司挂牌委员会自律审查、证监会核准目标定位成长型创新创业企业，深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合，体现与科创板的差异化发展。面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求。优先支持符合国家战略，拥有关键核心技术，科技创新能力突出，主要依靠核心技术开展生产经营，具有稳定的商业模式，市场认可度高，社会形象良好，具有较强成长性的企业。具有一定盈利规模的大型蓝筹企业或稳定发展的中型企业创新型、创业型、成长型中小企业公开发行条件（财务指标）（1）两年累计盈利5000万元；（2）市值10亿元，净利润为正且收入1亿元；（3）市值50亿元，收入3亿元（一年之后接受最近一期未盈利企业）市值+盈利、市值+收入+研发投入占比、市值+收入+经营活动现金流量、市值+收入、市值+技术优势五套指标，对应市值10、15、20、30、40亿元近三年净利润均为正且累计≥3,000万元；近三年经营活动产生的现金流量净额≥5,000万元，或者近三年营业收入累计≥30,000万元市值+净利润+净资产收益率、市值+营业收入及其增长率+现金流、市值+营业收入+研发强度、市值+研发投入等四套指标，对应市值2、4、8、15亿元发行定价方式市场化询价、直接定价（不限制市盈率）市场化询价直接定价（限制市盈率）直接定价、竞价或询价投资者适当性新增投资者10万元金融资产50万金融资产无100万金融资产交易涨跌幅制度20%涨跌幅限制，前五交易日不设涨跌幅20%涨跌幅限制，前五交易日不设涨跌幅10%涨跌幅限制30%涨跌幅限制，首个交易日不设涨跌幅政策解读系列之创业板注册制改革五、创业板与科创板财务上市指标比较公司类型IPO条件科创板创业板注册制改革对比一般企业（非红筹、无差异表决权）（市值+）净利润或市值+净利润+营业收入预计市值不低于10亿元；最近两年净利润均为正；累计净利润不低于5000万元。最近两年净利润均为正；累计净利润不低于5000万元。创业板无市值不低于10亿元要求预计市值不低于10亿元；最近一年净利润为正；营业收入不低于1亿元。预计市值不低于10亿元；最近一年净利润为正；营业收入不低于1亿元。相同市值+收入+研发投入预计市值不低于15亿元；最近一年营业收入不低于2亿元；最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%。-创业板无相应条件市值+收入+经营活动现金流预计市值不低于20亿元；最近一年营业收入不低于3亿元；最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元。-创业板无相应条件市值+收入预计市值不低于30亿元；最近一年营业收入不低于3亿元。预计市值不低于50亿元；最近一年营业收入不低于3亿元创业板对市值要求更高市值+技术优势预计市值不低于40亿元；主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。-创业板无相应条件未在境外上市红筹或差异表决权市值+盈利预计市值不低于100亿元。预计市值不低于100亿元；最近一年净利润为正。创业板有盈利性要求市值（+盈利）+收入预计市值不低于50亿元；最近一年收入不低于5亿元。预计市值不低于50亿元；最近一年净利润为正；最近一年收入不低于5亿元。政策解读系列之创业板注册制改革已在境外上市红筹符合《若干意见》相关规定最近一年净利润为正；符合《若干意见》相关规定。创业板有盈利性要求六、强制跟投制度与负面清单创业板注册制改革仅拟对未盈利企业、特殊股权结构企业、红筹企业、高价发行企业实施保荐人相关子公司强制跟投的制度，其他发行人不强制跟投。（与科创板的全面强制跟投存在差异）深交所将制定负面清单，明确哪些企业不能到创业板上市。七、股份减持股份减持要点（1）控股股东、实际控制人等股东应当承诺上市后36个月不减持所持有的首发前股份。（与科创板相比，对于核心技术人员无特定要求）（2）为创投基金等提供更灵活减持方式：PE、VC等创投基金减持首发前的股份，在首发前股份限售期（12个月）满后，可按照现行减持规定实施减持，还可以通过非公开转让和配售方式实施减持。（3）明确特定情形下不得实施减持：上市时尚未盈利的公司在实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、监事、高管不得减持股份，但上市满5个完整会计年度的，不再适用前述规定。（与科创板相比，对于核心技术人员无特定要求）股份减持锁定期安排首发前股份限售期：12个月上市公司首发前股份，自股票上市之日起12个月内不得转让。公司股东持有的首发前股份，应当在公司上市前托管在为公司提供首次公开发行上市保荐服务的保荐机构。董监高限售期：上市后12个月和离职后6个月董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。控股股东限售期：36个月自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首发前股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人在限售承诺期满后减持首发前股份的，应当保证公司有明确的控股股东和实际控制人。豁免条款：转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发政策解读系列之创业板注册制改革行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。股东减持方式（1）特定股东减持方式特定股东包括：上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（与科创板相比，对于核心技术人员无特定要求）减持方式一：通过保荐机构或者上市公司选定的证券公司以询价配售方式，向符合条件的机构投资者进行非公开转让；减持方式二：通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持，减持适用《深交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定（每年集中+大宗累计不超过12%）减持方式三：涉及上市公司控制权变更、国有股权转让等情形的，可以按照本所相关业务规则的规定进行协议转让。（2）创投等其他股东减持方式减持方式一：创业投资基金股东及其他股东所持首发前股份解除限售后，可以按照《减持细则》《深圳证券交易所上市公司创业投资基金股东减持股份实施细则（2020年修订）》等有关规定减持；减持方式二：可以按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订征求意见稿）》关于特定股东减持首发前股份的规定进行减持。股东减持信息披露要求（1）减持首发前股份预披露上市公司股东通过集中竞价、大宗交易等方式在二级市场减持首发前股份的，应当在首次卖出的15个交易日前，披露减持计划（拟减持股份的数量、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息）。（2）特定股东减持额外披露内容：减持原因和减持时点考虑；上市公司是否存在重大负面事项和重大风险等；交易所要求披露