国元证券：控股子公司管理办法(XXXX年8月) XXXX-08-25

国元证券股份有限公司控股子公司管理办法第一章总则第一条为规范与控股子公司的关系，加强对控股子公司的管理、监督、指导和支持，进一步完善控股子公司的法人治理结构、促进控股子公司按现代企业制度规范运作，全面落实公司的经营方针，保障股东权益、提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律法规及公司章程的规定，并结合公司实际，制定本办法。第二条本办法所称“公司”是指“国元证券股份有限公司”，“控股子公司”是指公司出资额占其资本总额百分之五十以上或者持有其股份占股本总额百分之五十以上；或出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响；或者通过投资关系、协议或其他安排能够实际控制的公司。第二章基本原则第三条公司对控股子公司依法享有资产收益、参与重大决策、选择管理者和依法对其经营活动实施监督管理等权利。控股子公司应遵守公司的各相关规定。第四条公司机构管理部、董事会办公室、风险监管部、合规管理部、稽核部、财务会计部和人力资源部等职能部门应在各自的业务范围内认真履行对控股子公司的业务管理、监督、指导和支持职能，建立与控股子公司相关职能部门对接的工作机制；控股子公司各职能部门须积极配合公司职能部门的工作，确保公司依法对控股子公司进行有效的管理和监督。第五条控股子公司应依据公司的发展战略、业务经营计划和风险管理策略，制订相应的发展规划、经营计划和风险管理制度。第六条控股子公司必须严格遵守公司《信息披露事务管理制度》和《重大信息内部报告制度》，建立重大事项审议程序和报告制度，严格履行重大事项审议程序，及时向公司董事会办公室、机构管理部和风险监管部报告重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息。重大事项包括但不限于控股子公司的发展计划及预算，重大投资，重大合同协议，重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动，重大人事任免，大额资金运用，对外担保和互保，对外捐赠，关联交易等。第七条控股子公司须及时向公司机构管理部和董事会办公室报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。第八条每年年度终了，控股子公司的主要负责人应按公司要求回公司述职，由公司绩效考核委员会及相关职能部门负责人对其上一年的工作情况进行评议，评议情况计入其年度考核结果。第九条控股子公司必须严格执行本办法。控股子公司控股其他公司的，参照本办法规定，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。第三章法人治理结构第十条控股子公司应按照国家法律法规的规定和公司管理的需要完善法人治理结构，制订行之有效的内部管理制度，合理设置内部机构和工作岗位，实现公司的可持续发展。第十一条控股子公司必须依法制定《公司章程》，并报经公司批准。控股子公司章程对控股子公司及其股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。第十二条控股子公司必须依据《公司法》等法律法规及其章程的规定，独立经营，自主管理，有效地运作企业法人资产，实现资产的保值增值，并接受公司的监督管理。第十三条控股子公司须在召开股东会、董事会或其他重大会议之前10个工作日内将会议通知及议题报公司机构管理部。机构管理部在收到文件资料后应及时向公司分管领导汇报或提请公司召开相关会议进行审议、批准，并判断是否属于应披露的信息。第十四条公司根据有关法律法规及控股子公司章程等规章制度的规定，按程序推荐控股子公司董事、监事和高级管理人员人选。第十五条公司通过控股子公司股东会行使股东权利，指定人员作为股东代表参加控股子公司的股东会；股东代表应在会议结束后及时将会议相关情况向公司汇报。第十六条控股子公司设董事会，董事由股东按出资比例提名候选人，经控股子公司股东会选举和更换。董事任期由控股子公司章程规定。第十七条控股子公司董事会设董事长一人，由公司推荐，经控股子公司董事会选举产生；董事长不得兼任控股子公司的总经理。第十八条公司推荐的董事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，对公司负责，努力管理好控股子公司；（二）出席控股子公司董事会会议，参与董事会决策，促成董事会贯彻执行公司的决定，并完成以下工作要求：1、在接到控股子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的通知后，将会议议题及时报公司；2、在控股子公司董事会会议或其他重大会议议事过程中，公司推荐的董事应按照公司的意见进行表决；3、在相关会议结束后5个工作日内，按权限范围向公司汇报会议情况，并将会议决议或会议纪要报公司董事会办公室备案；4、每年度应定期到任职单位进行实地调查，全面了解该单位的业务、经营、财务、人事、劳资、管理等运营状况；5、每年向公司提交该子公司综合情况书面报告；6、应及时将控股子公司的重大业务、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息上报公司。第十九条控股子公司可视情况设立监事会，其成员不得少于三人；其中：职工代表监事的比例不得低于三分之一，由职工代表大会选举产生；非职工代表监事由其股东按出资比例提名候选人，经股东会选举和更换。控股子公司如不设立监事会，设监事一名。在境外注册的控股子公司按注册地法律法规执行。第二十条控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。第二十一条公司推荐的监事应按《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定履行以下职责：（一）检查控股子公司财务，当其董事或总经理的行为损害公司利益时，要求董事或总经理予以纠正，并及时向公司汇报；（二）对控股子公司的董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；（三）出席控股子公司监事会会议，列席控股子公司董事会会议和股东会会议；（四）控股子公司章程及公司规定的其他职责。第二十二条控股子公司董事、高级管理人员不得兼任同一控股子公司监事。第二十三条公司可向控股子公司推荐财务、风控、人力资源等部门的负责人人选，由控股子公司按内部制度规定程序聘任。第二十四条公司机构管理部列席控股子公司股东会、董事会、监事会等重要会议，并在相关会议结束后5个工作日内向公司分管领导汇报会议情况。第四章监督与管理第二十五条控股子公司应依法建立适当的组织控制架构，并依照《公司法》等法律法规来完善内部组织机构及管理制度，参照公司的有关规定，建立包括财务、会计制度和内控制度等在内的制度框架，由其总经理办公会讨论通过，提交其董事会审议批准，并报送公司备案。第二十六条控股子公司应规范董事会会议制度，现场董事会每年不得少于二次；每年的第一次现场董事会须于3月底前召开，并将当年的经营目标及考核方案提交会议审议。第二十七条控股子公司应在每年度结束前向公司财务会计部和机构管理部提交下一年度的财务预算初稿；财务会计部、机构管理部在审查并提出初步审查意见后，将预算初稿报公司分管领导审议；公司分管领导审议通过后，提交控股子公司董事会审批。第二十八条公司机构管理、董事会办公室、风控、合规、稽核、财务和人力资源等职能部门应根据管理需要，在合法合规的前提下，定期不定期对控股子公司的经营管理状况进行核查和审计，控股子公司应予以全力配合。对核查和审计发现的问题，控股子公司须严格按照公司的要求限期进行整改。第二十九条控股子公司应建立与公司相统一的业务风险识别、评估和控制的完整体系，分析和持续监控风险，明确风险管理流程和风险化解方法，确保各项业务风险可测、可控、可承受。公司将通过制度和技术手段实现控股子公司的风控、合规、财务、IT等职能部门与公司相关职能部门的管理对接，确保控股子公司健康、稳定、可持续发展。第三十条控股子公司要严格执行公司的人力资源管理制度，按公司的要求组织、实施年度绩效考核工作。严格按管理权限和规定程序聘任、聘用和解聘人员。第三十一条控股子公司高级管理人员提名人选可采取民主推荐、公开招聘等方式拟定出初步人选，报公司研究确定。第三十二条对控股子公司高级管理人员提名人选的考察工作由公司人力资源部、机构管理部组织实施。考察内容包括考察对象的德、能、勤、绩、廉情况及其政治业务素质与拟任职位的适应程度。考察方式主要采取民意测评、个别谈话等方式，必要时可听取述职或进行实地考察、专项调查。对需要进行经济责任审计的考察对象，按照有关规定进行审计。第三十三条控股子公司高级管理人员提名人选确定后，由控股子公司按照法定程序履行聘任手续。第三十四条控股子公司须向公司人力资源部、机构管理部及时报送人员及薪酬变动报表等文件、资料。第三十五条公司内部审计部门负责组织实施对控股子公司的审计，审计结果及时报告公司。第三十六条公司将逐步建立有效的监控系统，加强对控股子公司的风险管理。公司稽核、风险管理和合规部门依据有关国家法律法规和公司、控股子公司的制度和章程等，通过监控和现场检查等方式对控股子公司各项业务制度、内控制度和操作流程的制定及岗位设置等进行检查和评估。第三十七条控股子公司原则上应与公司的会计政策保持一致；发生重大会计政策、会计估计变更和前期差错更正及其他重要会计事项时，应及时向公司财务会计部报告。第三十八条控股子公司应按以下时间要求报送财务报告、预算执行情况分析、业务报表、运营情况分析报告等报表资料：一、月度结束后4个工作日内，季度结束后5个工作日内，向公司报送由控股子公司负责人、财务负责人和会计机构负责人签章的未经审计的财务报告。二、季度、半年度和年度结束后１5个工作日内，向公司报送包括但不限于预算执行情况分析、业务报表、运营情况分析报告等报表资料。第三十九条对违反本办法的有关责任单位和责任人，公司将视情节通过合规途径予以经济处罚或处分。第五章信息披露第四十条根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，控股子公司发生的重大事件，视同为公司发生的重大事件。控股子公司应建立重大事项审议程序和报告制度，明确内部有关人员的信息披露职责和保密责任，以保证公司信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》等规定的要求。第四十一条控股子公司董事长和总经理为信息报告的责任人，并指定专人为信息报告人，负责与公司董事会办公室及相关部门的沟通和联络工作。第四十二条控股子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、准确地向公司董事会办公室报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。控股子公司对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会办公室咨询。第四十三条控股子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第四十四条控股子公司应当保证所报告信息内容的真实、准确、完整，且该信息应采取书面形式，由控股子公司的主要负责人签字并加盖公章。第四十五条控股子公司的对外担保比照公司相关规定执行。控股子公司应在其董事会或股东会做出决议后，及时通知公司董事会办公室按规定履行信息披露义务。第六章业绩考核第四十六条控股子公司应于每年2月底前向公司人力资源部、机构管理部提交其年度经营目标及考核方案初稿，人力资源部、机构管理部初审后报公司绩效考核委员会审议。经营目标及考核方案初稿经公司绩效考核委员会审议通过后，提交控股子公司董事会审议。第四十七条公司应建立对控股子公司权责明确的授权管理制度，控股子公司董事会应按照股东会确定的经营目标等，与控股子公司负责人签订经营目标责任书，确定控股子公司经营层的考核和奖惩办法。第四十八条公司原则上按照控股子公司净利润（或利润）及其他业务指标的完成情况确定其年度奖金计提比例，具体办法由其年度经营目标考核方案确定。第四十九条公司在年度结束后3个月内召开控股子公司年度绩效考核会议，对控股子公司暨控股子公司高管人员的年度绩效完成情况进行考核；公司机构管理部、人力资源部须在绩效考核会议召开前15个工作日内将考核要求以书面形式通知控股子公司。第七章附则第五十条本办法的修改和解释权归公司董事会。第五十一条本办法自发布之日起实施。