重庆华邦制药有限公司并购四川明欣药业有限公司项目可行性报告

重庆华邦制药有限公司并购四川明欣药业有限公司项目可行性研究报告重庆华邦制药有限公司信息与发展中心2013年6月13日1目录1.总论1.1概况1.2明欣药业基本情况1.3经济指标1.4项目总评价2.项目背景和必要性2.1项目背景2.2项目必要性3.市场分析3.1医药市场宏观环境分析3.2皮肤结核病药品市场现状分析3.3明欣药业市场前景分析4.项目规划和进度安排4.1项目布局规划4.2进度安排5.项目管理5.1管理模式5.2管理机构设臵6.投资估算和筹资计划6.1编制说明6.2投资估算6.3筹资计划和使用计划7.效益分析和评价7.1经济效益分析7.2投资风险分析8.总体评价和建议8.1项目总评8.2几点建议21.总论1.1概况重庆华邦制药有限公司（以下简称华邦制药或者公司）拟以人民币15,000万元的价格收购四川明欣药业有限责任公司（以下简称明欣药业）100%的股权。1.2明欣药业基本情况1.2.1基本信息四川明欣药业有限责任公司位于四川温江区，占地三万多平方米，现有职工300余名。1998年9月15日，正式注册成立。2002年1月、2003年5月先后两次（全部原料药和全部生产品种剂型）通过了国家GMP认证。目前，明欣药业开发、生产并已批量投入市场的产品，包括免疫调节剂：明欣利迪(咪喹莫特)；抗病毒类药：明竹欣(盐酸伐昔洛韦)、明立欣(泛昔洛韦)；抗结核类药：明佳欣(利福喷丁)、利福布汀；抗生素类药：明齐欣(阿奇霉素)。明欣药业的核心销售产品明竹欣(盐酸伐昔洛韦)，其次明佳欣(利福喷丁)。2013年新批准上市首仿产品他克莫司软膏。独家产品利福布汀胶囊（明希欣）由全国独家代理商经销。明欣药业在全国二十多个地区设立了办事处并配备了近百人营销队伍。在抗结核、皮肤科等领域尤其是皮肤抗病毒领域有一定的业内品牌。1.2.2股权情况主要股东及股权结构表：股东注册资本（万元）所占比例（%）张凯1,003.9654.00娄铁楠418.315522.50娄启倞250.989313.50林巍130.14267.00李卫红237.79853.00合计1,859.18100.001.3经济指标根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的重康评报字(2013)第30号《资产评估报告书》载明：2011年明欣药业主营业务收入4,743.62万元，净利润277.50万元。截至2011年12月31日，明欣药业总资产9,914.393万元，净资产6,175.64万元。2012年明欣药业主营业务收入为5978.74万元，净利润为921.11万元。截至2012年12月31日，四川明欣药业总资产为5,574.12万元，净资产2,113.05万元。1.4项目总评价本次股权投资项目的实施，符合国家政策支持，契合华邦制药发展战略，有助于完善公司产品线，增强核心竞争力，通过开展技术、营销和供应链等方面资源整合，实现协同效应，壮大主营业务，实现公司快速发展。本次并购虽然存在整合风险，市场竞争风险及人才流失风险，但对于华邦制药来说，对这些风险有着充分的认识，并采取积极措施加以防范和控制，确保本项目的成功实施并取得预期的回报。本次并购成功实施后，年均销售收入31172万元，年均税后净利润5299.2万元，税后内部收益率25%，项目税后投资回收期为4.71年，由此可见，项目的经济效益较好。本次收购作为一项战略并购，华邦制药不但能在5年内收回全部投资，取得较好的经济效益，而且通过产品、技术、营销模式的互补以及市场、供应链资源的共享整合，为华邦制药的长远发展奠定良好的基础。2.项目背景和必要性2.1项目背景重庆华邦制药有限公司成立于1992年，是一家以研发、生产、销售皮肤及抗结核药物为主的高新技术企业，是上市公司华邦颖泰股份有限公司（股票代码002004）全资子公司。四川明欣药业有限责任公司最早成立于1998年9月，是一家集药物研究、生产、销售为一体的制药企业，主要生产的品种分为两大系列：皮肤领域用药（包括抗病毒药物盐酸伐昔洛韦、泛昔洛韦、咪喹莫特，他克莫司软膏、维A酸乳膏、盐酸特比萘芬乳膏等）、结核领域用药（利福布汀、利福喷丁）。目前，皮肤和结核领域市场规模较大，增长迅速，为了进一步扩大市场占有率，巩固并提高华邦制药在皮肤和结核领域的市场地位，强化竞争优势，华邦制4药需要抓住机遇，优化产品结构。通过并购明欣药业，充分挖掘目标企业产品优势和市场潜力，整合技术、营销和供应链等资源，发挥协同效应，从而快速提高公司盈利能力和市场规模。2.2项目必要性2.2.1符合国家政策支持国家《医药工业“十二五”发展规划》鼓励优势企业实施兼并重组，支持同类产品企业强强联合，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。2012年国家食品药品监管局、国家发改委、工业和信息化部、卫生部等四部委《关于加快实施新修订药品生产质量管理规范促进医药产业升级有关问题的通知》鼓励药品生产向优势企业集中。支持企业开展兼并重组、资源整合，实现规模化、集约化经营，提高产业集中度。对企业兼并重组或企业集团内部优化资源配臵而发生的药品技术转让注册等申请，进一步提高审评审批速度，由省级药品监督管理部门进行技术审评、生产现场检查以及质量保证体系审核。符合要求的，报国家药品监督管理部门审批。本次交易的完成符合国家政策支持导向。2.2.2实现公司战略目标的需要华邦制药主营业务是皮肤用药系列、抗结核用药系列药品的研发、生产与销售。根据南方医药经济信息研究所数据显示，医院市场份额2004年至2009年，华邦制药已连续多年处于中国皮肤科用药市场份额第一，占领中国皮肤科医院市场近10%的市场份额。中国结核病药品市场份额第二位。坚持聚焦，继续做好传统的皮肤处方市场、结核病处方市场，扩展OTC市场，打造国内皮肤第一品牌，争做行业领先者，是公司未来几年企业主要发展战略。目前皮肤和结核领域市场集中度低，公司充分利用资本市场平台，通过资产重组、股权投资、收购兼并、协作经营等多种资本营运方式整合国内皮肤和结核领域资源，收购兼并一些拥有独特品种资源的皮肤和结核领域企业，迅速扩大皮肤和结核领域市场份额，提升品牌影响力，保持并强化公司在皮肤和结核领域的领先优势。明欣药业拥有8个皮肤产品、2个结核产品、1个抗感染产品，其中2个新5产品，利福布丁胶囊是国内独家一线口服抗结核药物，他克莫司软膏是国内首仿非激素类皮炎治疗药物，均拥有广阔的市场空间。华邦制药通过收购明欣药业股权，补充公司产品线，迅速扩大皮肤和结核领域市场份额，提升品牌影响力，从而实现公司发展战略目标。2.2.3完善产品线华邦制药拥有地奈德乳膏、丁酸氢化可的松乳膏、曲安奈德益康唑乳膏、二丙酸倍他米松乳膏等一系列激素类抗皮炎药物，唯独欠缺非激素类产品，并购明欣药业以后，他克莫司软膏正好填补公司皮炎产品线的空白。此外，咪喹莫特乳膏可以弥补公司尖锐湿疣产品线的空缺，盐酸特比萘芬乳膏和盐酸伐昔洛韦片、颗粒及胶囊则有力的补充公司在抗真菌和抗病毒方面的产品线。华邦制药一线抗结核药物主导产品是注射用利福平，利福平胶囊因国内竞争厂家太多、价格竞争太激烈没有利润等因素没有销售推广。并购明欣药业之后华邦制药获得了利福布汀胶囊、非常好的弥补了一线口服抗结核药物的空缺，而且独家产品可以长期保持竞争优势。因此并购明欣药业可以完善公司皮肤和结核领域产品线，发挥产品组合协同作用。2.2.4增强公司核心竞争力国内目前药品领域新产品的研发周期需要8～10年，每个产品的研发投入超过1000万元，新产品开发周期长投入费用高，公司自主研发新产品短时间内难以满足公司快速发展需要。本次并购目标明欣药业的核心新产品是他克莫司软膏和利福布汀胶囊，2个产品原料均来源于发酵，而目前华邦制药并没有发酵类产品研发技术。华邦制药的核心竞争优势在于新产品+营销+政府关系，通过并购明欣药业获得2个市场前景广阔的新产品可以增强企业核心竞争力。2.2.5开展技术、营销和供应链资源整合，实现协同效应（1）技术整合：明欣药业2个新产品他克莫司软膏和利福布汀胶囊原料均采用发酵或半合成技术，技术难度高，具有强大的技术壁垒。华邦制药自成立以来，一直致力于自主研发新产品，拥有强大的化学制药研发能力，尤其是化学合成技术，欠缺的是发酵技术。本次并购实施以后，双方在化学合成、发酵和半合成技术形成完整的技术开发链条，实现协同发展效应。（2）营销网络及渠道整合：明欣药业根据产品不同特点，分别采取了自主6营销和代理销售两种销售模式。拥有一支80人的独立专业药品销售队伍，负责明欣药业皮肤科领域药物在全国重点城市的大中型医院进行产品的市场推广与销售；对于结核领域药品，明欣药业采取了招商代理销售模式，由明欣药业负责药品生产、市场推广工作，各级代理商负责组建销售队伍，负责医院的开发与销售工作。经过近几年的筛选，明欣药业目前已经在全国与100多名的各级代理商建立了良好的合作关系。华邦制药除西藏、香港、澳门、台湾外，在所有省、市、自治区已建立了商业网络、营销队伍超过700人，产品覆盖医院超过3500家，药店近40000家，形成了健全的营销网络。本次并购实施以后，将华邦制药700人的营销队伍和明欣药业80人的销售队伍以及100多的代理商资源开展营销渠道和网络资源整合共享，可充分发挥协同效应。（3）供应链及成本整合：华邦制药与明欣药业均是国内皮肤和结核领域制药企业，本次交易完成后有助于双方在生产平台、原料和中间体相互协作等方面，发挥协同优势。通过业务整和，可以充分利用两家公司生产平台并建立共同的供应链管理体系，降低采购成本和生产成本。2.2.6壮大主营业务，实现公司快速发展我国皮肤病的发病率很高，是一种常见病、多发病。据有关资料统计，全国总患病率为1.23%，即约有0.16亿人患有不同程度的皮肤病。我国皮肤病药物市场销售规模逐年增长，市场规模由2006年的83.25亿元增长到2011年的138.37亿元，年复合增长率达10.7%。我国是全球22个结核病高负担国家之一和全球27个耐多药肺结核高负担国家之一，耐多药肺结核患者人数位居全球首位；普通肺结核患者人数位居全球第二位，仅次于印度。全国约有5.5亿人已感染了结核杆菌，明显高于全球平均感染水平。目前我国肺结核病年发病人数约为130万，占全球发病的14.3%。全国有活动性肺结核患者约523万人，其中传染性肺结核患者约占四分之一。我国每年新发耐多药结核病患者数约为12万，每年新发广泛耐多药肺结核患者约1万。据资料统计，全国抗结核药销售规模年增长率达19%，市场销售规模将从2011年的10亿元增长到2020年的40～50亿元。皮肤和结核领域未来市场巨大的发展空间是本次并购成功实施的重要前提和保障，华邦制药通过收购明欣药业100%股权，利用公司品牌优势、营销网络及学术推广优势充分挖掘明欣药业的市场潜力，实现公司在皮肤和结核领域业务7的快速发展。2.2.7主营收入排名提高，实现良性循环和可持续健康发展工业和信息化部发布的2011年《中国医药统计年报》显示，按主营业务排序华邦制药排名133位。根据统计规则，集团公司所属各个公司采用合并排名方式。本次并购成功实施后，华邦制药和明欣药业合并的主营业务收入大幅度提升，整体排名进入化学制药企业前100名，显著增加各省药品招标采购加分，有利于中标率和中标价格的提高，从而促进2家公司收入的增加。实现收入增加、排名提高、中标率和中标价格提高、继而促进收入持续增加的良性循环和可持续健康发展。3.市场分析3.1医药市场宏观环境分析3.1.1我国医药工业总产值保持持续快速增长十一五期间，我国医药工业总产值由5263亿元增长至12427亿元，每年复合增长率达24.0%，预计到2015年我国医药工业总产值将达到31445亿元。我国医药工业总产值在国民经济中所占的比重越来越高，由2006年的2.48%上升至2012年的3.49%。医药行业在国民经济中的地位不断上升，生物医药已被列为国家战略性新兴产业重要领域。与美国卫生总费用占该国GDP约17%，世界平均水平为8.5%的情况相比，2011年我国卫生总费用占GDP比重为