桂林三金药业股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会会议决议

2-3-1-1桂林三金药业股份有限公司二○○七年第一次临时股东大会会议决议桂林三金药业股份有限公司（下称“本公司”）二○○七年第一次临时股东大会，于2007年5月25日上午11时在广西壮族自治区桂林市金星路1号公司一楼会议室召开，出席本次大会的股东及股东代表共计38名，代表公司股份407265600股，占公司总股份数的99.82%，符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）和公司章程的有关规定，会议合法有效。会议由邹节明董事长主持，公司董事（包括独立董事）、监事列席了会议。与会股东审议了董事会提交的所有议案，经全体股东代表以举手表决的方式，通过以下决议：一、审议批准了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》；具体方案如下：1.本次发行为人民币普通股（A股），每股面值为1元；2.本次发行数额不超过4,600万股；3.本次发行股票的发行价格将根据证券市场具体情况，由公司董事会与主承销商（保荐机构）协商确定；4.本次发行不向原有股东配售；5.本次发行完毕后，公司股票在深圳证券交易所上市；6.本次申请的有效期为一年，从股东大会通过之日起计算。二、审议批准了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股票并上市相关事宜的议案》；公司董事会具体负责办理与本次发行股票并上市有关的如下事宜：1.根据国内现行法律、法规、规范性文件以及具体市场情况制定和实施本次发行A股的具体方案，包括但不限于发2-3-1-2行时机、发行数量、询价区间、发行价格、具体申购办法，以及与发行定价方式有关的其他事项；2.签署本次发行及募集资金投资项目相关的重要合同、文件；3.根据证券监管部门意见和本次所募集资金数额情况，对募集资金投资项目及金额作适当调整；4.本次股票发行成功后向主管工商行政管理部门办理公司章程、注册资本及所涉及其他事项的变更登记和备案手续；5.根据证券监管部门和主管工商行政管理部门意见修改公司章程；6.本次股票发行后向深圳证券交易所申请股票上市；7.办理与本次股票发行上市有关的其他事宜。三、审议批准了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其实施方案的议案》；本次股票发行成功后，拟投资建设项目及其实施方案如下：1.特色中药三金片技术改造工程项目本项目按有关规定已经于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]77号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]161号文环评批复，项目建设期2年，总投资人民币7980.19万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币6483.32万元。2.西瓜霜润喉片等特色中药含片技术改造工程项目该项目按有关规定已经于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]76号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]160号文环评批复，项目建设期1年，总投资人民币6500.07万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币5192.22万元。3.桂林西瓜霜等特色中药散剂技术改造工程项目该项目按有关规定已经于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字2-3-1-3[2007]025号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]154号文环评批复，项目建设期1年，总投资人民币6580.82万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币5277.78万元。4.脑脉泰等中药胶囊剂特色产品产业化项目该项目按有关规定已经于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]78号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]155号文环评批复，项目建设期1年，总投资人民币7800.16万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币6240.25万元。5.西瓜霜中药提取综合车间二期技改项目该项目按有关规定已经于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]75号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]153号文环评批复，项目建设期2年，总投资人民币5650.30万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币5025.99万元。6.现代中药原料GAP基地建设项目该项目按有关规定已经于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]024号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]156号文环评批复，项目建设期1年，总投资人民币4200.31万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币3968.69万元。7.中药新药舒咽清喷雾剂产业化项目该项目业主为三金生物公司，按有关规定已于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]026号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]159号文环评批复，项目建设期1年，总投资人民币5300.01万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币4204.13万元。2-3-1-48.特色中药眩晕宁产业化项目该项目业主为三金生物公司，按有关规定已于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]027号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]158号文环评批复，项目建设期1年，总投资人民币6800.37万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币5102.84万元。9.三金现代化仓储及物流基地建设项目该项目按有关规定已经于2007年4月16日取得广西壮族自治区桂林市发展和改革委员会下发的市发改登字[2007]023号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]157号文环评批复，项目建设期1年，总投资人民币7500.20万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币6498.58万元。10.国家级三金技术中心扩建项目该项目按有关规定已经于2007年4月2日取得广西壮族自治区桂林市经济委员会下发的市经字[2007]79号文同意备案，并于2007年5月10日获得广西壮族自治区环境保护局桂环管字[2007]152号文环评批复，项目建设期2年，总投资人民币5100.10万元，全部以本次募集资金投入，其中固定资产投资人民币4368.72万元。以上项目合计人民币63412.53万元。本次募集资金不足部分，公司将通过自筹资金或银行贷款等途径解决，以确保上述项目的实施，若本次发行后实际募集资金超过上述项目所需资金，超出部分将用于补充公司流动资金。四、审议批准了《关于首次公开发行股票完成前滚存未分配利润由新老股东共享的议案》；公司首次公开发行股票完成前滚存的未分配利润，由发行前老股东与新增资的社会公众股东按各自持股比例共享。2-3-1-5五、审议批准了《关于制订公司首次公开发行股票并上市后的公司章程(修订案)的议案》：《公司章程》(修订案)系根据现行有关法律、法规及中国证监会的有关规章和规定，并结合公司实际情况制定的。《公司章程》(修订案)在公司股票获准发行并向工商行政管理部门办理备案登记后，自备案之日起生效。六、审议批准了《关于桂林三金药业股份有限公司自主创新激励方案的议案》。为促进与推动公司的自主创新，增强员工职务技术发明创造的积极性，对公司员工职务技术创新成果的激励对象和分配原则等事项制定了本方案，自股东大会批准之日起生效。七、审议批准了《关于修订桂林三金药业股份有限公司董事会议事规则的议案》。根据修订后的《公司法》对《桂林三金药业股份有限公司董事会议事规则》的有关条款进行了修订，该规则自股东大会批准之日起生效。八、审议批准了《关于修订桂林三金药业股份有限公司监事会议事规则的议案》。根据修订后的《公司法》对《桂林三金药业股份有限公司监事会议事规则》的有关条款进行了修订，该规则自股东大会批准之日起生效。2-3-1-6[此页无正文]股东签名：邹节明王许飞谢元钢孙家琳谢忆兵韦葵葵王淑霖李荣群翁毓玲谢小姗宁炳炎祝长青汤一锋程志雷杨业建贾桂珍吕高荣周金凤李邦清张绍骞阳忠阳阳小林徐润秀王力生阮征周德彪郑跃年张国文伍军唐铭祥李八一雷敬杜蒋菁周俊健钟平王云秦连息裴鸿滨刘雨颖雷颜松桂滨陈殷超桂林三金集团股份有限公司（章）法定代表人：2007年5月日