人人乐：第二届董事会第六次会议决议公告 XXXX-05-24

人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告1证券代码：002336证券简称：人人乐公告编号：2011-027人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。2011年5月21日，人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议在公司一楼大会议室召开。通知及会议资料已于2011年5月10日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给各位董事。会议应出席董事7人，其中5名董事参加现场会议，宋琦董事因公务原因未能参加现场会议，改以通讯方式参加会议，义志强独立董事因公务原因未能参加现场会议，委托独立董事刘鲁鱼先生代为表决。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规、规章及本公司《章程》的相关规定。会议由何金明董事长召集并主持，与会董事以举手表决方式逐项表决，通过了如下议案：一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于补选何浩先生为公司董事的议案》。公司2011年第二次临时股东大会将以累积投票制方式进行董事选举。根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意提名何浩先生为公司董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。何浩先生担任公司董事后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。何浩先生个人简历附后。对此项提名，独立董事发表了同意的独立意见。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。二、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于补选刘显荣先生人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告2为公司董事的议案》。公司2011年第二次临时股东大会将以累积投票制方式进行董事选举。根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意提名刘显荣先生为公司董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。刘显荣先生未在公司担任管理职务，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。刘显荣先生个人简历附后。对此项提名，独立董事发表了同意的独立意见。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。三、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于补选卢剑波先生为公司独立董事的议案》。经深圳证券交易所审核无异议后，公司2011年第二次临时股东大会将进行独立董事选举。根据董事会提名委员会提名，董事会审议后同意提名卢剑波先生为公司独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起至本届董事会届满。卢剑波先生为注册会计师，于2011年参加深圳证券交易所组织的独立董事培训并取得独立董事资格证书，其个人简历附后。对此项提名，独立董事发表了同意的独立意见。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。依据公司《独立董事制度》，董事会通过该项提名后将提报深圳证券交易所，由该所对独立董事人候选人的任职资格和独立性审核无异议后，方能提请2011年第二次临时股东大会选举。四、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《2011年度董事、监事薪酬方案》。本议案尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。议案内容详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《2011年度董事、监事薪酬方案》。人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告3五、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于审议人人乐连锁商业集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度的议案》。《人人乐连锁商业集团股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》于2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上。对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。六、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于审议高级管理人员2011年度基本年薪的议案》。经董事会审议通过，高级管理人员2011年度基本年薪分别为：余忠慧先生78万元，曾凡宏先生78万元，宋涛先生78万元，李宽森先生78万元，那璜懿先生70万元，陈超先生60万元，邹军平先生60万元，杨永银先生60万元，卢云先生70万元，何发柳先生50万元，王牛崽先生50万元。对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。议案内容详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司高级管理人员2011年度基本年薪》。七、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本议案尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。董事会同意公司将《首次公开发行招股说明书》披露的广东深圳吉祥店等7家门店用广东花都狮岭、深圳沙井店等7家门店替代。本次变更导致连锁超市发展项目拟投资面积较原计划增加42,88.74㎡，投资规模较原计划增加7,189.97万元，本次变更项目投资额相比原项目投资额增加的部分由公司以自有资金解决。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》。人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告4独立董事对此项议案发表了同意的独立意见，详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。公司监事会审议后认为：公司以已经交付或即将交付的广东花都狮岭、深圳沙井店等7家超市项目来对应替代广东深圳吉祥店、广东廉江店等7家门店，没有改变募集资金的实际用途，有利于推进募集资金项目实施进度，符合公司发展战略，同意公司本次募集资金投资项目的变更。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《公司第二届监事会第六次会议决议公告》。公司保荐人安信证券股份有限公司发表了同意的保荐意见。内容详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司变更部分募集资金投资项目之保荐意见》。八、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的议案》。本议案尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等相关规定，结合公司战略规划，本次计划使用部分超募资金投资建设西安配送中心常温仓（1号库），预计使用超募资金7,980.88万元，实际投资如有不足将使用自有资金补足。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的公告》。公司独立董事对本次超募资金使用计划发表意见认为：本次超募资金的使用方向符合公司的战略规划，本次项目投入使用后能有效提升公司商品配送能力和效率，符合全体股东的利益。董事会在审议该议案时，表决程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》的有关规定，同意公司本次超募资金使用计划。该独立董事意见详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网上（）的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告5对本次超募资金使用计划，监事会经审议认为：超募资金的使用方向符合公司发展战略的需要，符合全体股东的利益，计划内容及决策程序符合相关法规的要求，且不影响原募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，同意上述超募资金的使用计划。意见详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（）上的《公司第二届监事会第六次会议决议公告》。（公告号：2011-028）公司保荐人安信证券股份有限公司对对本次超募资金使用计划发表了同意的核查意见。意见内容详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《安信证券股份有限公司关于人人乐连锁商业集团股份有限公司使用部分超募资金建设西安配送中心常温仓（1号库）项目的核查意见》。九、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于发放担任董事职务的高级管理人员2010年度激励奖金的议案》。本议案尚需提交2011年第二次临时股东大会审议。经董事会审议通过，担任董事职务的高级管理人员2010年度激励奖金分别为：李彦峰先生12万元，蔡慧明先生12万元；何金明先生、宋琦女士不发放2010年激励奖金。对本项议案，独立董事发表了同意独立意见。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。十、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于发放公司高级管理人员2010年度激励奖金的议案》。经董事会审议通过，不担任董事职务的高级管理人员2010年度激励奖金分别为：余忠慧先生12万元，曾凡宏先生10万元，李宽森先生10万元，宋涛先生10万元，那璜懿先生10万元，陈超先生10万元，卢云先生10万元。对本项议案，独立董事发表了同意的独立意见。详见2011年5月24日刊登在指定披露媒体巨潮资讯网（）上的《人人乐连锁商业集团股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》。人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告6十一、以7票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。董事会决定召集公司2011年第二次临时股东大会。会议时间定在2011年6月13日上午9：30点始（星期一）；会议地点：深圳市南山区前海路心语家园裙楼公司一楼大会议室；股权登记日2011年6月3日（星期五）。2011年第二次临时股东大会的通知由董事会以公告形式发出。《关于召开2011年第二次临时股东大会的通知》详见2011年5月24日《证券时报》和巨潮资讯网（）。特此公告。人人乐连锁商业集团股份有限公司董事会2011年5月24日人人乐连锁商业集团股份有限公司第二届董事会第六次会议决议公告7附件：简历1、何浩先