《经合组织公司治理原则》介评

《经合组织公司治理原则》介评于绪刚公司治理意指通过在公司董事、经理、股东，以及其他利益关联人（Stakeholders）之间分配权力与职责所形成的运作与控制公司的机制，包括公司作出决议应遵循的规则与程序、确定目标的途径，以及良好的公司治理，是建立市场信心、鼓励国际长期投资稳健流动至关重要的一环。随着国际经济一体化的发展，公司运作将影响整个社会的福利。为此，需要为各国公司建立一套充足的、可资信赖的治理安排。《经合组织公司治理原则》（以下简称《原则》）正是建立在“经合组织”(OECD)在公司治理领域有着长期的经验。在每年度对成员国的调查中，都要审查各国的公司治理制度。为促进公司规范地运作，在1998年4月27—28日的部长级会议（OECDMinisters）上，“经合组织理事会”(OECDCouncil)呼吁“经合组织”在与政府、其他国际组织、私营企业者、独立专家广泛磋商的基础上，制订一套公司治理指南。为此，“经合组织”成立了包括来自成员国、“七国集团”、世界银行、国际货币基金组织、国际清算银行、证监会国际组织代表组成的“公司治理特别小组”，以制定《原“小组”在制定《原则》时，与企业界、非经合组织成员国、民间团体进行了广泛的磋商，并将《原则（草案）》张贴在“经合组织”1999年5月26—27日，“经合组织”在部长级年会上，批准了二、《原则》的主要内容1．基本权利包括：（1）股权登记；（2）股份转让；（3）在及时、规范的基础上获得与公司有关的信息；（4）参与股东大会并投票；（5）选举董事；（6）分享利润。2．〖JP3〗有关公司基本变化决议的参与权与充分获知权，包括：（1）修订公司章程；（2）批准增资发行；（3）事实上导致公司出售的特别交易。3．一般股东大会的参与权与投票表决权：有权获知包括投票程序在内的规范一般股东大会的规则：（1）及时、充分获得有关一般股东大会日期、地点、议程，以及有关待决问题的信息；（2）在合理限制的前提下，对董事会的质询权、对议事内容的提案权；（3）亲自或4．股东如对公司的控制与其股权不相称，公司应披露资本结构5．公司控制权市场应以有效、透明的方式运作：（1）在资本市场中，规范公司控制权的转让、特别交易、公司重要资产出售的规则与程序应明确规定并公开，以使投资者知道自己的权利与救济途径。交易价格应公开，各类股东的权利应得到公正的保护；（2）反收购的6．〖JP3〗包括机构投资者在内的股东应考虑行使投票权的成本与收益。公司治理框架应确保包括小股东、外国股东在内的所有股东获得公平的待遇。任何股东皆有权就损害他们权利的行为获得有效的赔1．同股同权：（1）在每一类别的股票中，所有的股东皆有同样的投票权；在购买股票前，所有的投资者都可获得有关所有类别股票投票权的信息；有关投票权的任何变化皆应经股东投票表决。（2）股票的保管人、受托人应以股票受益所有人同意的方式投票。（3）一般股东大会的程序与议程应考虑所有股东的公平待遇问题。公司的程序23．应要求董事会成员、经理披露公司交易中的任何重要利益或（三）利益关联人（Stakeholders公司治理框架应承认利益关联人的合法权利，鼓励公司与利益关联人积极合作：123．允许利益关联人参与增强公司运作的机制（Performance-enhancingmechanisms4公司治理框架应确保及时、准确披露所有有关公司重要问题的信1．披露至少应包括：（1）公司财务与运作结果；（2）公司目标；（3）大股东及投票权；(4）董事会成员与高级管理人员及其薪水；（5）重要的、可预测的风险因素；（6）有关雇员与其他利益关联人的重要事项；（72．信息应按照会计、财务与非财务披露要求、审计的较高质量3．为提供一份外部的、客观的保证，《年度审计报告》应当由独4．传播信公司治理框架应当确保公司战略的实施、董事会对管理人员的有1．董事会成员应在充分获得信息的基础上，诚信、尽职地开展2．当董事会的决定可能有差别地影响不同股东的利益的时候，34．董事会应发挥某些重要功能：（1）审查与指导公司战略、主要经营活动、风险政策、年度预算与经营方针；安排经营目标；监督决议实施与公司经营；审查主要资本支出，收购与资产剥离；（2）任命、监督、更换高级管理人员，并支付报酬；审查公司继续经营方案；（3）审查高级管理人员与董事的薪水，确保正式的、透明的董事提名程序；（4）审查与处理管理人员、董事会成员与股东之间的潜在利益冲突，包括公司资产与有关当事人交易的滥用；（5）确保包括独立审计师在内的公司会计与财务报告制度的完善；确保控制公司适当制度的运行，尤其要确保风险监管、财务控制与遵守法律的适当制度的运行；（6）监督公司治理运作的效率，并根据需要作出必要的改变；（75．就公司事务，董事会应能独立作出，尤其要独立于管理人员，作出客观的判断：（1）董事会应考虑安排充足的独立董事，以对有潜在利益冲突的任务进行独立的判断。比如财务报告、董事会提名、高级管理人员与董事的薪水等问题；（2）董事会成员应对其工作投入足6．为了履行职责，董事会成员应有途径及时获得准确的、相关三、简评“公司治理”作为经济国际化的必然结果，具有全球意义。当然，要为各国公司制定一部统一的《公司治理法》是不现实的。为此，《原则》在序言中指出：《原则》没有法律拘束力，也不打算为各国立法他公司（包括国有公司）的治理也是一个有益的工具。该《原则》不仅旨在对政府提供帮助，而且对于证券交易所、投资者、公司，以及其他利益关联人都具有指导作用。由于《原则》为公司治理提供了一套国际化的标准，同时也为各国结合本国具体法律、文化环境探讨与实践公司治理提供了一个稳定的论坛。因此，《原则》对“非经合组“经合组织”自90年代以来组织了大量的有关公司治理的国际活动。1999年3月，韩国、日本与世界银行在汉城组织了一次关于公司治理的国际会议，亚洲国家积极参与。1999年5月27日，“经合组织”与“世界银行集团”达成协议：促进公司治理，加强全球合作。并将于1999年9月下旬在世行年会上发起设立“全球公司治理论坛”，6月初，“经合组织”、世行在莫斯科为俄罗斯举行了一次“公司治理”的圆桌会议。本年度，“经合组织”还将为中国、波罗的海国中国作为新兴市场经济国家，公司治理问题十分迫切。中国绝大多数上市公司既是公众公司，又是国家控股公司，因此公司治理问题十分复杂。公司治理主要源于所有权与经营权的分离。而中国公司所有权与经营权是否分离还始终是一个值得探讨的问题。为此笔者将“经合组织”制定的《原则》介绍给大家，以期对我国公司的治理活