中科软科技股份有限公司定向增资方案

1中科软科技股份有限公司定向增资方案一、增资主体中科软科技股份有限公司（以下简称“中科软”或“公司”）。二、增资种类及数额1、增资种类：有限售条件的人民币普通股。2、增资方式：非公开定向增资。3、增资数量：3000万股，占本次增资前公司总股本的36.00%。其中向特定机构投资者增资1400万股，向特定自然人投资者增资1600万股。4、增资金额：3000万*2元/股=6000万元，其中3000万元计入注册资本，剩余部分计入资本公积。三、增资价格：2元人民币/股。四、定价依据（一）定价方法1、可比上市公司市盈率分析法国外同类型软件公司估值比较PE今后一年PEGEV/Sales前一年EV/EBIT前一年本土软件服务美国公司算术平均值（剔除极端值）24.41.81.215.0美国公司中位值21.91.51.014.0欧洲公司算术平均值23.14.20.923.9欧洲公司中位值22.54.10.917.3全部公司算术平均值（剔除极端值）26.32.91.118.5全部公司中位值22.72.10.915.1资料来源：《软件行业估值的国际经验——业务模式决定企业价值》，申银万国证券研究所，2006年2月17日。可比国内上市公司估值比较代码公司股价2005年ROE2005年EPS2006年EPS(E)2005年PE2006年PE(E)600289亿阳信通11.389.8%0.320.4236x27x600410华胜天成18.2813.2%0.550.6633x28x600536中国软件11.9110.7%0.340.3535x34x2600718东软股份12.184.4%0.210.2858x44x600756浪潮软件7.168.4%0.160.2445x30x600845宝信软件11.957.5%0.250.2948x41x平均42x34x430002中科软3.807.86%0.10---资料来源：万得资讯，申银万国证券研究所由上述两表得到的直观结论是：2005年末国内同类上市公司的市盈率约为42倍，国外同类公司的动态市盈率约为23倍，PEG约为2.1。考虑到中科软公司是非上市股份有限公司而且此次增资为非公开定向增资，故在定价时市盈率倍数将有所降低，在20倍左右。2、净资产倍率法根据2005年10月31日经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产评估值（每股1.3元）的基础上适当上浮。（二）增资价格根据市盈率法，公司2005年度每股收益为0.10元/股，增资价格为0.1*20=2元/股。根据净资产倍率法，公司本次增资价格不低于2005年10月31日的经评估的净资产值（1.3元/股）。综合上述两定价方法，全面考虑公司拥有国有资产以及本次增资对象中部分为公司核心骨干人员等因素，拟定本次增资价格为每股2元。五、增资期限：自中国证券业协会备案通过后一个月内完成本次定向增资。六、向原股东增资的种类和数量1、向原股东增资的种类：有限售条件的人民币普通股。2、向原股东增资的数量：10,836,000股。七、认购对象名单及基本情况（一）机构投资者情况1、北京天圣元建筑工程有限公司北京天圣元建筑工程有限公司成立于1997年，注册资本2000万元，注册号1102212548326，法定代表人郭新彦，注册地址北京市昌平区长陵镇政府北侧100米。公司经营范围为房屋拆除，家居装饰服务，施工总承包、专业承包。本次拟认购700万股，认购价格为2元/股，认购总金额1400万元。32、江苏东昊创业投资有限责任公司江苏东昊创业投资有限责任公司成立于2006年6月，注册资本5000万元，注册号3200002103770，法定代表人朱林，注册地址南京市晓庄村大瓜园18号。公司经营范围为创业投资，代理创业投资业务，创投咨询，管理服务等。本次拟认购700万股，认购价格为2元/股，认购总金额1400万元。（二）自然人投资者情况本次认购股份的自然人投资者共90人，其中原自然人股东共80人，新增自然人投资者10人，新增自然人全部为公司员工。具体情况详见附表。八、出资方式：以现金认购股份九、募集资金用途本次募集资金将主要投入保险行业的软件产品及服务的研发应用领域。序号项目名称项目总投资1面向保险的可复用服务构件库产业化4500万元2保险行业知识库建设与示范工程1220万元上表中《保险行业知识库建设与示范工程》已于2006年7月26日获得北京市科委的批准，课题编号：D0106006040391；《面向保险的可复用服务构件库产业化》项目已获得国家发改委专家评审组通过，正在等待发国家发改委的正式批复文件。前者属于纯科研类项目，后者属于产业化科研项目。上述项目总投资额为5720万元，其中将有1200余万元的政府财政资金支持，本次募集计划投入剩余所需的4500余万元。剩余募集资金将全部用于项目研发的铺底资金和补充公司流动资金。（一）面向保险的可复用服务构件库产业化项目该项目建设的主要内容是根据当前和未来保险行业信息化发展的趋势和需求，基于已有的“保险业务综合管理信息系统”、“寿险核心业务系统”、“PICC新一代保险综合业务系统”、“新一代保险业务平台”等软件产品，以及863项目、十五攻关等科研项目的成功经验和宝贵成果，升级和完善具有我国自主知识产权、适合中国国情的、面向保险领域的服务构件库和基于构件库的行业应用平台，并全面产业化。该项目计划投资4500万元人民币，建设1500平方米左右的项目产业化基地，配备具有国际先进水平的研发和生产平台，建立产品研发中心、产品生产和4应用实施中心、产品销售及技术支持中心，从而有效推广构件库和应用平台软件的应用，推动庞大的保险行业应用系统的稳步发展。达到正常生产时，年销售收入预计将达4100万元。1、项目建设规模和产品大纲销售单价产量销售收入产品名称万元/套（套）（万元）领域专用构件2015300通用工具类构件2015300基于构件库的人寿保险业务系统50042000基于构件库的财产保险业务系统50031500合计41002、项目投资情况项目总投资4500万元其中：研发费用和固定资产投资3900万元铺底流动资金600万元项目资金来源其中：企业自筹资金3800万元申请政府支持投资补助700万元项目建设期为一年半，预计2007年投产，2008年实现产业化目标。3、项目财务分析、经济分析及主要指标盈利预测表单位：万元时间分类2006年第一年（6个月）2007年第二年2008年第三年2009年第四年成本合计710151018601860收入1230348541004100税金62174205205利润459180120352035所得税69270305305净利润390153117301730投资回收期：3.49年（从项目建设开始计算）贷款偿还期：2.16年费用估计表单位：万元时间分类2006年第一年（6个月）2007年第二年2008年第三年2009年第四年5人员费180420720720折旧140280280280无形资产摊销60120120120推广费60150150150会议费10505050房租100200200200测试费10404040销售费50100150150办公费50505050其他50100100100合计7101510186018604、项目经济效益和社会效益分析该项目的成功实施将对保险公司产生重要和深远的影响，构件库的建设将改变现存的保险信息系统的建设方式，快速开发，快速响应市场变化，成为推动保险企业发展的一股重要力量。业务系统将支持企业为适应外界环境变化而制定的决策，将以最快的速度进行新的保险产品的实现，将有力的提高保险业务的工作效率，同时提高其为客户服务的水平。在经济效益方面，项目积极推动了保险行业信息化前进的脚步，将促使信息系统在保险公司的日常经营和管理中发挥更大的作用，促进保险公司健康快速的发展，为保险公司带来一定的经济效益。同时，构件库降低了企业本身的开发成本，将为企业本身带来经济效益。由于保险公司还担负有保障社会稳定的重要职能，所以，保险公司的健康快速发展将促使其更好的发挥在国民经济中的重要作用，更好的应对风险。因此，项目还具备了相当的社会效益。（二）保险行业知识库建设与示范工程项目该项目是北京市科委“重点行业知识库构造及认证体系建设”项目的一个子课题，是公司优化产品结构，加强产业化推广的又一重点应用项目。该项目以保险领域的行业知识库建设为主题，对保险领域的行业标准、领域构件、通用构件、核心业务平台及其相关工具等进行组织和管理，提高其复用的水平，在使得龙头企业自身走向价值链的高端，提高咨询服务的能力的同时，也带动其他中小型企业，提高其项目实施的能力，并为其创造更多的机会。该项目将充分发挥中科软在保险行业信息化的丰富经验和领先地位，深入剖析制约保险行业信息化发展的瓶颈，对发展中的关键问题进行研究和探讨，并将6视野从保险行业拓展到整个行业应用，对行业应用发展的通用技术通过行业应用知识库的形式进行交流和共享。通过对标准、模型、平台等关键问题的研究，项目预期达到以下目标：形成保险行业信息化知识库形成能够在国内保险行业通用的行之有效的国家级保险行业信息化标准并提交知识库形成代表保险行业发展趋势的保险行业业务管理模型并提交知识库形成面向服务的保险核心应用平台及基于平台的方案和相关工具并提交知识库形成保险行业高新技术应用服务中心为便于对项目工作的督促和检查，对上述预期目标进行了量化，量化部分具体包括：以平台为基础的示范应用项目总额达到1亿元；形成至少10个领域构件和66个通用构件并提交知识库；以平台、实施、服务、集成等形式带动中小企业10个实现中小企业项目总额2000万元并提供5次成功的咨询类服务。该项目投资情况：项目总投资1220万元其中：企业自筹资金680万元申请政府支持投资补助540万元十、前次募集资金使用情况公司2000年10月16日整体变更股份公司，截止本次定向增资之前未发生过募集资金行为。十一、留存利润的分配本次增资以前年度的留存利润由公司原股东享有。十二、防止公司股东人数超过200人的措施本次增资后公司股东人数将接近180人，为防止公司股东人数超过200人，公司拟设立专人负责对股东人数进行严格监控，并要求公司股东每次转让股份前至公司专人处进行登记，尽量采取措施说服股东进行一对一转让，尽可能减缓公7司股东人数的增加速度，力争将公司股东人数控制在200人之内。十三、新增股份登记和限售情况本次定向增资的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司深圳分公司。新增股份自股份登记之日起十二个月不得转让，锁定期满后一次性进入代办股份转让系统报价转让。中科软科技股份有限公司二00六年十月二十三日8附表：自然人投资者情况表姓名是否公司高管是否职工是否董、监事何川是是董事长左春是是董事张玮是是董事张志华是是否邢立是是否孙静是是否谢中阳否是否王欣否是否陈欣否是否肖强否是否秦屹否是否黄汉宁否是否张东否是否庞林否是否陈锋毅否是否茅曙光否是否杨秀霞否是否王裕国否是监事秦晓否是否曾平否是否倪小波否是否牛京卉否是否王万成否是否贾学军否是否闻亚平否是否蔡宏否是否刘蕊否是否汪木兰否是否阎冠和否是否齐晓晖否是否冯晓明否是否徐静否是否范建伟否是否巢宇明-是-张天伴-是-曹右琦-否-范植华-否-刘棠-否-原自然人股东夏好仁-否-9张建昌-否董事陆玉珍-否-郭菊卿-否-关光宁-否-董韫美-否-胡永千-否-张静芝-否-陈海明-否-蔡乐同-否-李雁-否-朱铭-否-贺爱军-否-许金杰-否-芦萍-否-戴国忠-否-孙生禄-否-黄涛-否-杨立芝-否-刘平生-否-周炳泉-否-王学良-否-蔡雁-否-杨均-否-高冀明-否-蔡群-否-钟诚-否-刘淑琴-否-郝建英-否-杨平-否-贺婉华-否-朱少华-否-弓惠生-否-陈援-否-宁福义-否-刘士英-否-郭琳璐-否-罗亚非-否-徐震-否-马耀萍-否-杨杨-否-柏栋伦-否-小计：80人张爽否是否10张爽否是否葛维进否是否卫森生否是否刘国安否是否古蓉否是否彭敬否是否杨立否是否孙熙杰否是否张小虎否是否王宏安否是否小计：10人总计90人注：新增自然人