新兴铸管：关于重组三洲精密钢管有限公司及公司特管资产的公告 XXXX

1股票简称：新兴铸管股票代码：000778公告编号：2011-03新兴铸管股份有限公司关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2011年1月19日与四川三洲特种钢管有限公司（简称为“三洲特管”）在北京签署了《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》，约定对三洲特管所属四川三洲精密钢管有限公司（简称“三洲精密管”）资产及本公司所属在建复合钢管项目之相关特管资产进行重组。该事项业经本公司2010年12月28日召开的第五届董事会第十七次会议审议决议。一、本次交易概述三洲特管与上海一润投资管理中心（有限合伙，简称“一润投资”）合资组建了三洲精密管，筹划新建6500吨热挤压及配套冷轧冷拔生产线，该生产线产品大纲与本公司在马头工业区所建设的挤压及轧冷拔生产线的产品大纲一致，同时该公司管坯需外购解决，而本公司挤压钢管产品起步晚，技术相对薄弱，缺少大口径管及核电管资质。为减少未来的竞争，经本公司与三洲特管协商，有意通过资产重组进行全面合作，共同发展高等级特种钢管和精密钢管，包括双金属复合钢管、各类不锈钢管、高合金管及U型管等，扩大产品范围及规格，减少投入，实现资源及技术的共享及产品的互补，提高产品的竞争力及经济效益的最大化。为此，本公司与该公司就合作事宜签订了《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》。2010年12月28日，公司第五届董事会第十七次会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的议案》，并授权公司经理层签署框架协议并办理后续相关手续。根据相关规定，本次重组不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。2二、交易对方的基本情况1、企业名称：四川三洲特种钢管有限公司2、企业性质：其他有限责任公司3、住所：成都市青白江区大弯南路4、法定代表人：储小晗5、注册资本：29,166.6667万元6、营业执照注册号：5101130000117277、设立时间：2005年5月17日8、经营范围：制造、销售：金属制品。（不含国家限制品种）9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。10、主要财务状况：截至2010年9月30日，三洲特管总资产为311,414.91万元，总负债179,470.69万元，净资产为121,689.27万元，资产负债率为39.08%；2010年1-9月，实现营业收入122,159.98万元，营业利润17,178.14万元，净利润12,121.80万元（以上数据未经审计）。三、标的资产情况1、标的资产1：三洲精密管资产1）企业名称：四川三洲精密钢管有限公司2）住所：成都市青白江区工业集中发展区复兴大道3号3）法定代表人：储小晗4）注册资本：（人民币）叁亿陆仟万元5）公司类型：其他有限责任公司6）经营范围：生产、销售：金属制品（不含国家限制品种）7）成立日期：2010年4月29日8）营业执照注册号：5101130000142199）与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。10）主要财务状况：截至2010年9月30日，三洲精密管总资产为7,312.27万元，总负债112.27万元，净资产为7,200万元，资产负债率为1.54%。三洲精密管作为项目公司从设立至今尚未3生产经营。2、标的资产2：本公司在建复合钢管项目之相关特管资产，具体构成为6500吨热挤压车间和冷轧冷拔车间及其配套设施等三部分在建工程。截至2010年12月31日，该三部分总计支出48,764.58万元。其中：在建工程支出24,161.59万元；设备预付款支出24,602.99万元。四、协议主要内容1、协议各方：新兴铸管股份有限公司和四川三洲特种钢管有限公司。2、协议目的及重组方案2.1通过本协议所述对三洲精密管及本公司特管资产的重组，实现各方在特管领域的资源及业务整合，获得满意经济回报。2.2三洲特管承诺通过收购使一润投资退出三洲精密管。在此基础上，各方同意在以三洲精密管评估后的净资产为基础协商作价，由本公司、三洲特管以货币资金对三洲精密管实施增资；增资后，铸管股份持股60%，三洲特管持股40%。2.3各方确认：在上述增资同时，由三洲精密管依据本协议约定与本公司在河北邯郸新设河北新兴特种管材有限公司（下称“新兴特管”，暂定名，以工商核准为准）。本公司将持有新兴特管70%的股权，三洲精密管持有新兴特管30%的股权。三洲精密管以货币资金出资，本公司以协议约定所属相关特管资产出资。2.4各方确认：本公司特管资产按协议约定实施评估，其中评估值为人民币贰亿捌仟万元（人民币2.8亿元）的资产用以对新兴特管出资，其余部分由新兴特管购买。3、对三洲精密管的股权重组3.1实收资本目前，三洲精密管实收资本为人民币柒仟貮佰万元（人民币0.72亿元）。其中，三洲特管持股60%，一润投资持股40%。增资后，三洲精密管实收资本为人民币叁亿陆仟万元（人民币3.6亿元）。3.2增资后的股权比例增资后，本公司、三洲特管股权比例如下：3.2.1本公司以货币资金增资，增资完成后拥有三洲精密管60%之股权。3.2.2增资完成后，三洲特管持有三洲精密管40%的股权。3.3各方的出资额确定43.3.1各方确认，对三洲精密管资产，以2010年12月31日为评估基准日实施资产评估（未经本公司书面许可，三洲特管于本协议签署日，不对三洲精密管实施任何重大资产处置）。3.3.2三洲特管及本公司确认：在三洲精密管资产评估基础上，在不高于人民币柒仟貮佰万元（人民币0.72亿元）的前提下，协商确定三洲精密管原股东权益价值。并以此为基础，根据股权比例计算本公司、三洲特管本次出资具体数额。4、对本公司特管资产的重组。4.1各方确认：在对三洲精密管资产进行评估的同时，由同一家资产评估公司对本公司特管资产实施评估。根据资产评估结果，各方协商确定本公司特管资产价格。4.2三洲精密管变更日起三十个工作日内，由三洲精密管出资与铸管股份共同设立新兴特管。各方确认，新兴特管注册资本为人民币6亿元，分期注册。其中一期注册资本为人民币4亿元；二期增资完成后，注册资本为人民币6亿元。一期注册资本中，三洲精密管现金出资人民币壹亿贰仟万元（RMB1.2亿元），铸管股份特管资产中评估值为人民币2.8亿元的部分资产将作为铸管股份对新兴特管的一期出资。4.3待新兴特管完成工商设立登记并取得企业法人营业执照之日起十个工作日内，由新兴特管出资购买协议约定的本公司特管资产中剩余部分资产。4.4自资产评估基准日到三洲精密管变更日，三洲精密管的期间损益归属三洲精密管。自资产评估基准日到新兴特管购买本公司特管资产中剩余部分资产的资产交割日期间，本公司特管资产的期间损益归属新兴特管。5、工作程序安排。5.1本协议签署之日起两个工作日内，由各方共同协商确定具有证券从业资格的评估机构，以2010年12月31日为基准日分别对三洲精密管和本公司特管资产实施资产评估。对三洲精密管资产评估所发生的评估费用由三洲精密管承担；对本公司特管资产评估所发生的评估费用由本公司垫付，由新兴特管承担。5.2上述资产评估报告经有权国有资产管理机构备案之日起两个工作日内，本公司、三洲特管应在三洲精密管（含土地使用权）、本公司特管资产（不含土地使用权）5的资产评估值基础上协商确定三洲精密管原股东权益价格及本公司特管资产价格并签署相关补充协议。5.3在上述价格确定后五个工作日内，三洲精密管应开立验资账户，并将该账户信息通过传真方式通知各方。三洲特管及本公司应在收到上述账户信息的传真之日起三个工作日内，向上述账户汇出依据协议确定的全部出资额。同时，三洲特管及本公司应向三洲精密管提供办理三洲精密管增资的工商变更登记所需要的应由其提供的全部资料（包括但不限于各方所推荐的董事、监事及经理的资料及身份证明文件、营业执照复印件等）。5.4在上述增资的验资报告出具之日起五个工作日内，三洲特管、本公司应召开三洲精密管的股东会会议，通过并签署三洲精密管修改后的公司章程。各方确认，在上述股东会会议及修改的章程中，各方将赞成并通过各方委派的董事及监事人员人数如下：本公司委派3名董事人选及1名监事人选，三洲特管委派2名董事人选及1名监事人选，三洲精密管董事、监事采用等额选举产生。三洲精密管另设1名职工监事，由职工代表大会选举产生。三洲精密管总经理由三洲特管推荐，董事会聘任；财务负责人由本公司推荐，董事会聘任。5.5在上述增资资金到达三洲精密管验资账户及三洲精密管收到各方提供的工商变更登记所需资料之日起三十个工作日内，三洲精密管应完成三洲精密管工商变更登记。5.6三洲精密管变更日起十个工作日内，各方应责成三洲精密管与本公司签署新兴特管章程，并赞成和通过董事会、监事会人数如下：本公司委派3名董事人选，三洲精密管委派2名董事人选。监事会设三人，本公司委派1名监事人选，三洲精密管委派1名监事人选。新兴特管董事、监事采取等额选举产生。另一名职工监事由职工代表大会选举产生。新兴特管总经理由本公司推荐，董事会聘任；财务负责人由三洲特管推荐，董事会聘任。5.7前述新兴特管章程签署之日起三日内，本公司应为新兴特管开设验资账户，并将该账户的相关信息通知三洲精密管。三洲精密管应在收到该账户信息之日起三个工作日内，将人民币壹亿贰仟万元（RMB1.2亿元）汇至该验资账户。同时三洲精密管应向铸管股份提供办理新兴特管工商设立登记所需要的应由其提供的全部材料（包括但不限于各方所推荐的董事、监事及经理的资料及身份证明文件、营业执照复印件等）。本公司6应在收到三洲精密管提供的全部资料并在新兴特管设立的验资报告出具之日起二十个工作日内办理完成新兴特管的设立登记。5.8新兴特管完成工商设立登记并取得企业法人营业执照之日起十个工作日内，新兴特管应与本公司签署关于购买协议约定的本公司特管资产中剩余部分资产的资产转让协议。5.9新兴特管资产所占有的本公司土地由本公司出租给新兴特管，定价采取市场原则由本公司与三洲精密管协商确定。5.10新兴特管使用本公司马头工业城生产基地的水电风气等公用设施，按市场价格向本公司支付使用费；新兴特管产品检验利用本公司马头工业城生产基地的检化验设备，采用委托本公司的方式的进行。检化验设备使用费或委托检验费用采取市场定价原则。5.11新兴特管自本公司采购的坯料，按市场原则定价结算。5.12三洲精密管所用大口径冷轧冷拔管坯由三洲特管负责提供，按市场原则定价结算。5.13新兴特管负责向三洲精密管提供所需热挤压管坯，按市场原则定价结算。五、本次重组的目的和对公司的影响公司通过本次重组与三洲特管进行合作，减少相关投入，实现特管领域的资源及业务整合，同时实现产品的互补，获得满意经济回报，提升公司的经营业绩，符合公司全体股东的利益。六、备查文件目录1、第五届董事会第十七次会议决议；2、《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》。特此公告新兴铸管股份有限公司董事会二○一一年一月二十二日