太工天成重组方案

上市公司：太原理工天成科技股份有限公司证券简称：*ST天成证券代码：600392上市地点：上海证券交易所太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）交易对方住所及通讯地址山西省焦炭集团有限责任公司太原市晋祠路一段57号中国地质科学院矿产综合利用研究所四川省成都市武侯区二环路南三段5号四川巨星企业集团有限公司乐山市五通桥区竹根镇新华村九组四川省地质矿产公司成都市金牛区蜀汉路532号苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)上海市新华路296号武汉荣盛投资有限公司汉川市沉湖镇福星大道王全根成都市武侯区二环路南三段崔宇红北京市朝阳区南湖中园区蔺尚举山东省淄博市临淄区恒公路勇士生活区戚涛成都市武侯区望江路29号朱云先成都市玉林南路3号独立财务顾问西部证券股份有限公司签署日期：2012年07月太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要2声明一、上市公司声明本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站）；备查文件的查阅地点为本公司办公室。本公司及董事会全体成员保证重组报告书及本摘要内容的真实、准确、完整，并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重组报告书及本摘要中财务会计报告真实、准确、完整。中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。二、交易对方声明本次重大资产重组的交易对方焦炭集团、综合研究所、巨星集团及其实际控制人唐光跃、地矿公司、有色投资及其实际控制人王晓滨、荣盛投资及自然人王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。三、股权转让各方声明本次股权转让交易方煤销集团、华融证券、华融资产已出具声明，保证重组太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要3报告书中涉及由其提供的相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要4重大事项提示本公司敬请投资者关注在此披露的重大事项提示，并仔细阅读《太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中的内容。本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。一、本次交易及本次重大资产重组标的估值作价1、本次交易由资产出售、发行股份购买资产和股份转让构成本次交易由重大资产出售、发行股份购买资产、股份转让三部分组成：太工天成向焦炭集团出售截至评估基准日的全部资产及负债；太工天成向盛和稀土全体股东即综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%的股权；华融证券、华融资产以现金协议受让方式收购煤销集团持有太工天成的合计2,132万股股份。本次交易中的重大资产出售及发行股份购买资产构成本次重大资产重组，两项内容互为前提、同步实施；股份转让交易以获得国资管理部门批准、重大资产出售及发行股份购买资产方案取得中国证监会核准批复、拟购买资产交割完成、重组方取得非公开发行的新增股份为生效条件。2、拟出售资产的估值根据中企华出具的“中企华评报字(2012)第1159号”《太原理工天成科技股份有限公司拟出售全部资产及负债项目评估报告》的评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，太工天成总资产账面价值为80,478.89万元，评估值为86,601.15万元，评估增值6,122.25万元，增值率7.61%；负债账面价值为67,928.73万元，评估值为67,278.73万元，评估增值-650.00万元，增值率-0.96%；净资产账面价值为12,550.16万元，评估值为19,322.42万元，评估增值6,772.25万元，增值率53.96%。太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要53、拟购买资产的估值根据中联评估出具的“中联评报字[2012]第468号”《资产评估报告书》的评估结果，以2012年3月31日为评估基准日，拟购买资产股东全部权益价值为220,035.79万元，与账面值59,705.86万元比较，增值160,329.93万元，增值率为268.53%。本次太工天成拟购买的盛和稀土99.9999%股权所对应的评估值为220,035.57万元。二、本次发行股票的价格及发行数量本次非公开发行股份以太工天成就本次重大资产重组事宜的首次董事会决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日太工天成之股票交易均价，即10.01元/股。本次非公开发行股份的数量如下所示：股份认购方认购股份数量（万股）中国地质科学院矿产综合利用研究所7,580.9913王全根4,499.0615四川巨星企业集团有限责任公司3,444.5823四川省地质矿产公司2,198.1597苏州华东有色股权投资合伙企业(有限合伙)1,373.8498崔宇红1,354.1323武汉荣盛投资有限公司549.5399蔺尚举392.5034戚涛326.7564朱云先261.9987合计21,981.5753本次非公开发行股份前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。昀终发行价格、发行数量以股东大会通过并经有关国有资产监督管理部门及中国证监会核准为准。三、本次资产出售及发行股份购买资产构成重大资产重组本次交易中，*ST天成拟向焦炭集团出售公司全部资产和负债；同时，拟向综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要6尚举、戚涛、朱云先非公开发行股份购买其持有的盛和稀土99.9999%股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）第二十八条、第（三）款“上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产，应当提交并购重组委审核”，以及第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次重大资产出售及发行股份购买资产构成重大资产重组，应该提交中国证监会并购重组委审核。四、本次重大资产重组构成关联交易本次重大资产出售的交易对方为焦炭集团，焦炭集团与上市公司受同一控股股东控制。同时，本次发行股份购买资产的交易对象为综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先，本次发行股份购买资产完成后，综合研究所将持有太工天成20.14%的股权，成为太工天成的控股股东。根据《上市规则》的规定，本次太工天成重大资产出售及发行股份购买资产构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联董事、关联股东回避表决。本次重组已经独立董事认可并发表独立董事意见，本次拟出售资产与拟购买资产的交易价格是以具有证券业务资格的资产评估机构出具的《资产评估报告》及有权国有资产管理部门备案或核准的评估值为基础，经双方协商确定，定价公允合理、程序合法有效，不存在损害上市公司及其他股东利益的情况。五、盈利预测及承诺本次重组前，由于历史遗留问题未得以根本解决、市场环境变化等多种原因，导致上市公司连续两年亏损。2010年归属母公司净利润-8,819.14万元，基本每股收益为-0.56元/股；2011年归属母公司净利润-17,807.89万元，基本每股收益为-1.14元/股。上市公司目前主营业务基本处于停滞状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。本次重组完成后，公司将成为主营稀土冶炼与分离及深加工的上市公司，公司的盈利状况及持续发展能力将得到较大改善。根据太工天成与交易对方综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要7盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先2012年7月28日签订的《盈利补偿协议》，综合研究所、巨星集团、地矿公司、有色投资、荣盛投资、王全根、崔宇红、蔺尚举、戚涛、朱云先承诺：本次重大资产重组实施完毕当年及其后两年拟购买资产在扣除非经常性损益后的实际盈利数不低于评估报告利润预测数，如若达不到该预测水平，则将以股份方式对上市公司进行补偿。本次发行股票购买的资产为盛和稀土99.9999%股权，该资产近年来保持较高的盈利水平。根据中审亚太出具的“中审亚太鉴[2012]020034号”《盈利预测审核报告》，盛和稀土2012年度预测的归属于母公司所有者的净利润为15,342.15万元、2013年度预测的归属于母公司所有者净利润为15,421.35万元。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的信息及资料对盛和稀土的经营业绩做出的预测，预测结果的产生基于若干具有不确定性的假设。国内外宏观经济环境的变化、产业政策的调整、市场竞争的加剧及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响。六、本次重大资产重组的审批风险本次重大资产重组，除尚需经本公司股东大会批准外，还需取得以下相关审批事项的批准或核准后方可实施：1、山西省国资委、四川省省直机关事务管理局及财政部对本次重大资产重组的批准；2、中国证监会对本次重大资产重组的核准。公司拟于审议本次重组的董事会后根据本次重组的进展情况发出召开审议本次重组的股东大会通知，本次重组须获得相关国有资产监督管理部门关于同意本次重组的批准文件，如届时未能如期取得上述批准文件，公司将按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》的规定进行公告并延迟召开股东大会直至取得相关批准文件。本次重组能否取得相关批准或核准，以及昀终取得时间均存在不确定性，敬太原理工天成科技股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要8请投资者注意投资风险。七、主营业务变更所带来的风险本次重组完成后，公司主营业务变更为稀土冶炼与分离及深加工。公司主营业务将发生重大变更，因而面临主营业务变更带来的风险。八、股票暂停或终止上市风险公司2010年、2012年已经连续两年亏损。根据中瑞岳华出具的”中瑞岳华专审字[2012]第1908号”《审计报告》，公司2012年1-3月份继续亏损10,681.57万元，主要包括：对部分发出商品和库存商品计提存货跌价准备2,216.40万元；公司对中保房产提供的担保已经进入诉讼程序、对发鑫集团提供的担保也已逾期，而上述两家被担保单位自身偿债能力较弱，公司很可能承担担保责任，公司对这两项担保计提预计负债6,320.55万元。公司2012年1-3月份的亏损加大了公司的退市风险，若本次重大资产重组工作不能在规定时间内取得实质性进展，公司2012年很可能继续亏损，届时公司股票将因连续三年亏损而被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。九、上市公司两笔或有负债的相关安排截至2012年3月31日，上市公司有两笔或有负债，为上市公司对中保房产、发鑫集团提供担保计提预计负债6,320.55万元。目前上市公司对中保房产提供的担保已经进入诉讼程序，对发鑫集团提供的担保也已逾期，公司在短时间内取得相关债权人同意转移函的难度较大，而本次重组的重组方希望上市公司通过出售原有全部资产和负债，上市公司能成为零资产