公司重组

2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士1公司重组2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士2一、公司重组方式1、公司扩张：并购（兼并与收购）、发盘收购、联营、组建控股公司2、公司收缩：分离、资产剥离、股权分离3、对公司控股权争夺及其所有权结构变更2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士3二、并购：兼并与收购称为并购（一）公司兼并（CorporateMergers):20世纪以来发生了六次大的兼并浪潮。（1）19世纪末到20世纪初，主要采取横向兼并的形式，导致许多行业的高度集中，尤其是制造业和运输业，促成了美国全国性大市场体系的形成和发育（2）20世纪20年代，由于经济危机的到来而结束。这次兼并也以横向兼并为主。公用事业、颐和园、化学和采矿业等行业已初步形成了行业寡头垄断的局面（3）20世纪40年代，许多公司通过纵向并购来避免开战后的价格控制和行政调拨分配体系，获得规模更大的纵向一体化（4）20世纪60年代，混合并购为主，反映当时公司管理水平的提高（5）20世纪80年代，并购活动的交易量到了前所未有的水平，出现了新的兼并方式：杠杆并购，集中于服务业（特别是金融服务业）和自然资源领域。（6）21世纪初，跨国并购2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士4兼并分类：1、公司法角度分类（1）吸收合并（Merger)或者并购：大鱼吃小鱼。两个或者两个以上的公司合并中，其中一个公司吸收或者兼并了其它公司，最后以该公司为存续的合并形式，其他公司被兼并之后不复存在，其资产和债务都由存续公司承担。（2）新设合并（Consolidation)或创立合并或者联合：两个或者两个以上公司通过合并，同时消亡，代之以新成立的公司，即新设公司。新设公司承担参加合并的企业的全部资产和债务，并重新组建新的董事会和经理层。与吸收合并不同，吸收合并多发生于实力相近的公司之间。通过吸收合并，可以避免同行业内激烈的市场竞争，加强协作，共同分享市场份额。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士52、公司所在的行业划分（1）横向兼并：发生在同行业中经营和竞争的公司之间的兼并活动。通过横向兼并，可扩大公司的经营规模，降低生产成本，获取规模经济效益，同时也有助于增强公司的竞争实力，获取行业优势地位（2）纵向兼并：发生在同行业中生产经营的不同阶段的公司之间的并购活动。纵向兼并又可分为前向纵向兼并和后向纵向兼并，分别是公司对其上游公司和下游公司的兼并，通过纵向兼并，可以扩大公司的生产经营范围，实现纵向一体化的协作生产，缩短生产周期，并通过价格转移来实现资源的优化使用。（3）混合兼并：发生在不同行业的公司之间的兼并活动。主要动机是寻找新的利润增长点，并有效分散经营风险2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士63、公司的付款方式划分：（1）用现金购买资产（Cash-For-Assets)：公司以付现金的方式购买目标公司的资产的兼并活动。（2）用现金购买股票（Cash-For-Stock)：这是公司以付现的方式购买目标公司的股权的兼并活动。目标公司的股票可以在公开市场上购买，也可以协议受让（3）用股票交换资产（Stock-For-Assets）：这是公司向目标公司提供本公司的股票，以换取目标公司的股权的兼并活动。（4）用股票交换股票（Stock-For-Stock）：这是公司向目标公司提供本公司的股权，以换取目标公司的股权的兼并活动，又叫换股兼并2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士7（二）公司收购（CorporateAcquisition)公司收购是收购公司获取目标公司的大部分甚至全部股权，从而控制目标公司的行为。公司收购实施的结果可能导致公司对目标公司的兼并，或者建立起母子公司的控股关系或者是使目标公司变为非上市公司2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士81、善意收购：指收购公司通过目标公司协商而达成收购协议，在目标公司管理层可以接受的情况下收购目标公司的行为。收购公司通常开出比较公道的价格，提供比较好的条件，如公司之间实现联合或者建立母子公司关系，以及对目标公司股东的收益的妥善处理。收购完成后，目标公司的管理层一般都留用。2、敌意收购（又叫狗熊的拥抱）：收购公司在未经与目标公司管理层协商的情况下，直接向目标公司提出收购的行为。目标公司在事先并不知道的情况下被迫在短期内作出回应。在敌意收购的情况下，收购公司一般难以获得目标公司的充分资料，常常会受到目标公司管理层的抵制而不易获得成功，即使成功也要付出比较高的代价。3、发盘收购（TenderOffer):从性质上讲，发盘收购也是一种恶意收购。如果目标公司是上市公司，其上市交易的普通股价会发生大幅度波动，从而抬高收购成本。发盘收购与收购有所不同，收购是指收购公司与目标公司的管理层之间进行产权交易以达到收购目标公司的目的。发盘收购是指收购公司在收购要约受到目标公司管理层的拒绝，或者在事先并不与目标公司作任何接触的情况下，直接向目标公司的持股股东公开收购股权，从而实现对目标公司的控制。1993年宝延安中事件中，从9月20日到10月7日，随着传言散布、证实及宝安两次公布对延中的持股比例，延中股价由9.7元上升至42.2元，半个月上升了3倍多2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士9（三）分类组建联营公司和控股公司：并购和收购多以目标公司的消亡告终，在公司扩展的过程中也可采取其他的并购方式，使公司依然保持独立的法人地位。1、联营公司（合资公司）：各联营方通过多种出资方式各自投入一部分资产组成新的联营公司开展经营。通过联营，投资方扩大了其业务的领域或行业范围，获得了一些必要的资金或知识技能，达到扩张的目的.2、控股公司：控股公司一般都通过股权收购的方式来进行扩张，如购得目标公司50%以上的股权即可取得目标公司的控股权，使目标公司成为其下属的子公司。如目标公司规模较大，股权比例分散，控股公司甚至不需要控股50%就能够实现对目标公司的控制。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士10三、公司收缩（一）收缩的动机：1、公司从自身经营的需要出发，自发地进行有计划的收缩2、公司迫于政府法令等外界因素的压力，被动的进行收缩2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士11（二）公司的收缩可以总称为售出：具体方式有分立、资产分离、股权切离1、分立：母公司将自身的部分资产和负债划分出来，新设立一个或者多个公司，这种方式叫做分立。分立创造了新的法人实体，新公司的股权按照母公司的股权结构分配给母公司的全体股东，股东们根据自身情况决定保留或者转让持有的股份。分立后母公司依然保留自己原有的法人地位也没有收到任何来自于分立的现金流。可以看出，分立实际上是向老股东派送股票股息的一种方式，也叫送股。统计资料表明：母公司宣布公司分立后一般都能获得超额收益率，其宣布影响的大小与分立出的子公司规模大小呈正比例变化。在各种分立活动中，为逃避管制而发生的分立活动所带来的超额收益率最高，平均大约为5%。比如，母公司将自身的几块优质资产抽出来成立新公司优先发展，以及为逃避本国政府管制而分立一个国外公司，这些分立办法都能够使母公司获得较高的超额收益率。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士12公司分立其他一些变形：（1）子股换母股：在这种方式中，只有一部分的母公司股东能获得子公司的股权，作为交换，这些股东必须放弃他们在母公司的股票（2）完全析产分股：在这种方式中，母公司把全部资产分入新成立的子公司，其后母公司便不复存在。（3）上述两种分立方式结合使用：比如A公司看中B公司的某一块优质资产，然后开始着手收集B公司的股权，随后提出以子股换母股的方式，将已有的B公司股权向B公司换取该项优质资产。如B公司拒绝，A公司则可以对B公司进行控股收购，随后以完全析产分股方式取得该项优质资产，对原B公司其他资产则另外处理。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士132、资产剥离若公司将其资产的一部分售予另一公司，以付现为条件，这种收缩方式称为资产剥离。在经历了20世纪60年代的混合兼并运动后，剥离资产的交易越来越多，在所有公司重组交易中的比例在70年代中期达到顶峰，约占55%左右，整个80年代，该比率一直都在35%以上。统计表明：公司实施资产剥离能够实现股东财富增值，增值幅度与公司宣布剥离方式及剥离资产的比例有关。当公司最初不宣布剥离资产的出售价格时，公司股价不会产生太大的波动；当这一价格宣布时，剥离资产所占总资产的比率越高，股东收益越大。大部分经历了高剥离率的公司，其股东收益率在较长时间内都高于市场收益率水平。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士141）资产剥离动机：（1）公司当前面临一定的经营风险：A、公司在进入新的产品市场或者地区市场后，经营业绩并没有当初计划的那样出现增长B、可能公司涉及的某些业务，竞争过于激励而使市场趋于饱和，持续经营下去对公司总体战略意义不大C、可能是公司的某些业务经营不善而出现不良资产。公司需要把这些低盈利性的资产剥离，集中精力做好其他业务。这一类原因促成的资产剥离占有较大比例。（2）公司以往成功投资的反映，典型的例子是创业基金。创业基金经过对某些企业的经营状况及前景作充分研究后持股该类企业，对企业进行必要的改组，待到企业经营业绩上升、资产明显增值之后再以高价转让股权，从中获利，然后重复这一过程2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士152）资产剥离与分立的不同之处：体现在交易方式与交易规模方面。（1）交易方式：分立过程中，母公司与分立子公司之间没有现金收付；资产剥离是对剥离资产的售出，以付现为条件。（2）交易规模：分立规模一般占到母公司资产规模的20%以上；资产剥离的比重要低（3）收缩之后的结果：分立之后往往会产生新的法人实体；剥离资产往往售予现有公司，并不导致新的法人实体产生。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士163、股权切离股权切离是介于分立和资产剥离之间的一种收缩方式。指母公司以及部分资产设立新的子公司，并对子公司的部分股权进行首次公开发售。通过股权切离，公司对其部分资产以股权形式进行转让，从而实现收缩。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士171）与分立相比：共同之处：都是通过收缩产生新的子公司，子公司以独立法人实体的形式独立于母公司之外发生股权交易，子公司的经营活动受到母公司的制约。不同之处：（1）在交易方式上，分立实际上是母公司对老股东的送股，采用非现金流交易；通过股权切离，母公司以发售子公司部分股权的方式获得现金收入。（2）母公司对子公司的控制权上，分立之后，母公司不再持有分立公司的股权，失去对分立公司的控制权；股权切离后，母公司仍然持有子公司大部分股权，仍然享有对子公司的控制权。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士182）与资产剥离相比：共同之处：交易都是以付现为条件。不同之处：股权切离后公司仍然掌握设立的新公司的控制权；资产剥离后母公司对售出资产不再拥有控制权，也没有产生新的法人实体。3）统计表明：大多数公司实施股权切离后都带来较高的收益，但随所处行业不同有所不同。（1）化工类行业的公司股权切离后取得了较好效果(2)金融服务业的股权切离收效甚微，有时反而出现负收益率的情况，这与金融机构持有的大量不良债务有一定的关系。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士194）中国情况：目前我国企业规模过小，公司重组中，采取扩张型的较多，尤其是上市公司之间的并购越来越频繁。采取收缩型的重组几乎没有。我国上市公司经常也进行“资产剥离”，但这种剥离是依靠行政手段对上市公司非盈利资产进行处置的一种方式，与本部分资产剥离有根本性的区别。2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士20•上节课讲到：公司扩展、公司收缩2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士21四、公司控制如果公司经营业绩不佳，公司多采取内部控制机制来对管理层作出调整，节约代理成本，提高经营效率，实现股东权益增值2019/9/12川大工商管理学院：向朝进博士22（一）公