大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书(修订稿)

大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）中国证券报-中证网证券代码：000961证券简称：大连金牛(11.90,-0.10,-0.83%)大连金牛股份有限公司向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易报告书（修订稿）ＤａｌｉａｎＪｉｎｎｉｕＣｏ．，Ｌｔｄ（辽宁省大连市甘井子区工兴路4号）股票上市地点：深圳证券交易所交易对方：中南房地产业有限公司住所：江苏省南通市江东广场2幢601室通讯地址：江苏省海门市常乐镇中南大厦交易对方：陈琳住所：江苏省海门市海门镇通源新村808幢602室通讯地址：江苏省海门市海门镇通源新村808幢602室交易对方：东北特殊钢集团有限责任公司住所：大连甘井子区工兴路4号通讯地址：大连甘井子区工兴路4号大连金牛股份有限公司签署日期：二〇〇九年五月二十一日声明1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。4、本报告书是本公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。6、中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。释义除非上下文中另行规定，以下简称在本报告书中的含义如下：■重大事项提示本公司提请投资者关注在此披露的特别风险，并仔细阅读本报告书中“上市公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析”、“同业竞争与关联交易”、“财务会计信息”等有关章节的内容。一、本次向特定对象发行股份购买资产及重大资产出售暨关联交易未能通过审核的风险根据《重组管理办法》，本次重大资产重组还需经中国证监会的核准，能否通过中国证监会的核准存在不确定性。且《股份转让协议》、《资产出售协议》、《认购协议》、《认购协议之补充协议》均以中国证监会审核通过本次重大资产重组且豁免中南房地产和陈琳发出要约为生效或者履行条件，如果本次重大资产重组未能获得审核，《股份转让协议》、《资产出售协议》、《认购协议》、《认购协议之补充协议》也将终止。二、资产交割日不确定性的风险本次重大资产重组尚待获得中国证监会核准及豁免中南房地产和陈琳的要约收购义务等必要的手续，方能履行资产交割，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2009年度的经营和盈利存在着不确定性。三、盈利预测相关风险本报告书中的财务会计信息一章包含了本公司的备考盈利预测审核报告。本备考合并盈利预测是假设公司自期初即按本次重大资产重组完成后的公司架构，并以同一控制为编制基础进行编制。中和正信审核并出具了《备考盈利预测审核报告》（中和正信专字（2008）第1—206号）、《备考盈利预测审核报告》（中和正信专字（2008）第1—402号），盈利预测为本公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料，对公司2008年度、2009年度的经营业绩作出的预测。这些预测基于多种假设，但由于房地产及建筑施工行业存在一定的不确定性因素，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，报告期内还可能出现会对本公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，均可能导致出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。而且投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。四、行业风险1、房地产开发与建筑工程施工的周期性明显房地产开发与建筑工程施工均存在明显的周期性，与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期影响较大。随着我国经济增长速度的趋缓，如果不能正确预测国民经济发展周期的波动，并针对经济发展周期各个阶段的特点相应调整公司的经营策略和投资行为，公司的业务和业绩也将存在也一定的波动风险。2、市场竞争加剧风险随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争必然日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势正逐步显现。五、业务风险本次交易完成后，本公司主营业务将转变为房地产开发与经营、建筑工程施工及物业管理，将面临房地产开发企业和建筑施工企业的一系列业务经营风险。1、项目开发、建设风险房地产开发和建筑工程项目的均具有周期长，投资大，涉及相关合作行业广。房地产项目通常需要经过项目论证、土地收购、规划设计、施工、营销、售后服务等阶段。在上述过程中，政府部门需要对重要环节进行审批或备案，上述任何环节的不利变化，将可能导致公司项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。建筑工程项目建设周期较长，在项目施工过程中，容易受到各种不确定因素（包括工程进度款不到位、设计图纸未及时提供、恶劣天气等）影响，从而导致项目延迟完成、降低资源使用效率。2、筹资风险本公司进行房地产开发所需要的资金，除自有资金外，还需利用预售收回的资金、银行借款、以及从资本市场筹措资金。一旦国家经济形势发生重大变化，或产业政策发生重大变化，或信贷政策继续进行重大调整，本公司存在由于资金筹集困难，从而影响本公司正常经营及顺利发展的风险。六、大股东控制风险本次重大资产重组完成后，中南房地产持有本公司的股权比例将达到72．51％；由此，如中南房地产利用其控股地位，通过行使股东表决权等方式对公司的经营决策等进行控制，可能会影响中小股东的权益。七、国内外经济形势及房地产调控政策引致的相关风险1、房地产行业与国民经济发展之间存在较大的关联性，受国民经济发展周期的影响较大。针对全球经济形势的不明朗及进一步恶化的可能，国际经济发展趋于减缓并对国内形成较大的周期性调整压力，房地产行业中的不利因素和不确定因素增多，本公司存在经营业绩随国民经济发展周期波动的风险。2、针对国际经济环境的日趋严峻及其对国内经济增长产生的影响，政府宏观调控政策仍有较大的腾挪空间，重大政策的变化将会影响房地产行业的运行走势，进而对本公司产生不确定性的风险。八、拟出售资产存在瑕疵的风险公司本次拟出售给东北特钢的资产中房屋建筑物权属存在瑕疵和产权不明情形，除此之外，公司本次拟出售资产权属清晰。截至2007年12月31日，公司账面共有房屋建筑物209项，其中68项房屋建筑物拥有《房产执照》，但相关权属证明文件上记载的房产权利人为东北特钢的前身“大连钢厂”（以下简称“原大连钢厂”），该等房屋权属存在瑕疵；其余141项房屋建筑物未办理产权权属登记，存在产权不明情形。上述情形产生的主要原因是：在大连金牛改制设立时，应由其股东原大连钢厂作为出资投入大连金牛的房屋建筑物，一部分房屋建筑物由于实际建造年限久远（大部分房屋建筑物为1937年～1984年建造）等历史原因原大连钢厂未能对该部分房屋建筑物办理产权权属登记，大连金牛取得该等房屋建筑物后发现为办理初始产权登记所需提供给房地产管理部门的原始证明文件资料不全，因此该部分房屋建筑物的产权登记一直未能办理完成；另有68项房屋建筑物拥有《房产执照》，但该等房屋建筑物的权属文件并未变更登记至大连金牛名下，相关权属证明文件上记载的房产权利人仍为东北特钢的前身“大连钢厂”，因此该等房屋建筑物的权属存在瑕疵。上述房屋建筑物虽然存在权属瑕疵和产权不明情形，但在大连金牛改制后由大连金牛实际占有并使用，并记录于大连金牛会计账册；东北特钢作为大连金牛的控股股东，就该等资产的产权归属没有争议。截至2007年12月31日，上述房屋建筑物账面净值为40，129．34万元，评估价值为40，518．18万元，占本次拟出售总资产评估价值的11．14％。为避免上述权属瑕疵和产权不明的情形对本次资产出售产生影响，交易各方已确认上述情形并达成协议。根据《资产出售协议》，东北特钢确认，其已充分知悉拟出售资产可能存在产权不明、权利受到限制等情况（‘目标资产瑕疵’），东北特钢不会由于目标资产瑕疵要求大连金牛在《资产出售协议》项下承担法律责任，亦不会由于目标资产瑕疵单方面要求终止、解除或变更《资产出售协议》，在存在目标资产瑕疵的情况下，东北特钢将继续履行其在《资产出售协议》项下的所有义务。因此上述瑕疵不影响本次拟出售资产的转移。同时在资产定价方面，本次拟出售资产定价系根据评估价值由交易双方协商确定，对于上述房屋建筑物，虽然其权属存在瑕疵和产权不明情形，但在定价方面仍是根据评估价值由交易双方协商确定，不存在损害上市公司和股东权益的情形。本次重大资产重组的法律顾问君合事务所核查后认为，东北特钢和大连金牛已对置出资产交割时可能存在的产权不明、权利受到限制等影响过户的情况进行了特别安排，置出资产届时可能存在的瑕疵不会构成本项目的实质性障碍。独立财务顾问国元证券认为：本次拟出售资产存在瑕疵或产权不明、权利受到限制等情况，但根据《资产出售协议》约定，拟出售资产将来在交割时可能存在的瑕疵不会构成本项目的实质性障碍，在资产定价方面也不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。九、东北特钢履行其承担剩余负债承诺能力的风险东北特钢在《债务处理协议》承诺，在交割日后将由其或其指定的第三方根据债务处理协议相关规定代大连金牛偿还大连金牛于交割日尚未能取得有效的债权人同意文件的负债及其他未在债务处理协议附件一中披露过的或者未在根据债务处理协议相关规定披露的第三方向大连金牛主张债权。截至本报告书出具之日，公司尚未取得债权人书面同意的债务金额总计为6，300．62万元（以2008年12月31日负债情况为基准）。根据东北特钢最近一年的财务数据（未经审计），东北特钢2008年12月31日总资产为2，214，623．35万元（其中货币资金为291，291．87万元），净资产为641，930．14万元，上述财务数据足以支持东北特钢代大连金牛偿还剩余负债。因此，东北特钢具备履行上述承诺的能力。十、南通总承包及其下属子公司南通市中南建工设备安装有限公司采用核定征收方式缴纳所得税可能产生的补缴税款风险南通总承包及其下属子公司南通市中南建工设备安装有限公司根据南通市地方税务局规定采用核定征收的方式缴纳所得税，但按照核定方式征收企业所得税缺乏相关法律、国务院或者国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，存在补缴税款的风险。针对上述风险，南通总承包股东中南房地产与陈琳出具了《税务补偿承诺》、《承诺函》以及《中南房地产业有限公司及陈琳关于明确“税务补偿承诺”中责任期限的专项说明》，承诺南通总承包及南通市中南建工设备安装有限公司若因资产置换完成日前的经营行为或其他行为，需要补缴企业所得税、支付滞纳金、罚款或其他款项，承诺人将在税务机关规定的期限内，且最迟不晚于税务机关出具书面文件后的一个月内，按持股比例承担。中南房地产及陈琳具备履行上述承诺的能力。上述承诺能够有效地保证上市公司及其中小股东的利益。十一、东北特钢持有大连金牛股份存在被限制转让情形的风险本次重大资产重组方案涉及的股份转让、重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产互为实施条件，任何一项内容无法实施，则本次重大资产重组将终止。鉴于本次东北特钢持有大连金牛股份存在被限制转让情形，本次重大资产重组存在由于东北特钢持有大连金牛股份被限制转让导致终止的可能。截至本报告书签署日，东北特钢持有大连金牛股份122，233，330股中60，000，000股处于质押状态，122，229，350股处于冻结状态，具体情况如下：质押情况为：■冻结情况为：■针对上述风险，东北特钢作出如下安排：1、取得冻结申请人解除冻结的同意东北