中国企业海外投资及并购须知[1]

©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利德勤华永会计师事务所有限公司2010年9月10日中国企业海外投资及并购须知©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利中国企业海外投资及并购须知一开场序言二海外投资及并购的流程及考虑因素三海外投资及并购的失败原因及常见障碍四海外投资的税务的重点考虑五海外投资的控股架构六关于德勤2©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利5121831101336202081848385119010203040506020042005200620072008对外并购对内并购跨境并购总额28%72%25%75%47%53%61%39%56%44%对外并购20042005200620072008中国跨境并购交易历史数据（美元’十亿）对内并购3©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利2097717566544501299344402518矿业金融业石油天然气业加工业房地产投资机构制造业服务业零售业其他房地产开发商矿业87%金融业7%石油天然气业3%加工业2%矿业金融业石油天然气业加工业房地产投资机构制造业服务业零售业其他房地产开发商2009年1季度中国企业对外并购十大领域（美元’百万）4©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利中国企业海外投资及并购须知一开场序言二海外投资及并购的流程及考虑因素三海外投资及并购的失败原因及常见障碍四海外投资的税务的重点考虑五海外投资的控股架构六关于德勤5©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利(1)企业发展战略评价(2)目标选择和接触(3)尽职调查(5)价值分析(8)合并后企业整合(4)交易结构设计(7)谈判/合同(6)财务计划投资并购过程投资筹划市场进入发展退出市场海外投资及并购流程6©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利为了全面控制在境外投资的相关风险，需要对相关因素作出综合考量：•国际化实体架构•知识产权保护•劳工法•出口管制•反境外腐败法案•反垄断规定•国际化税务架构搭建•退出机制•资本需求•融资架构•税收优惠•转让定价•税务筹划•交易税•税务合规•审计•客户后勤•时机•劳动力使用•商业要求•后勤需求•本地优惠政策适用•组织架构•招聘/选才•外籍员工和本地员工的融合•待遇/福利•培训及发展•绩效管理•法律及税务合规•股票期权•客户交流•发票及应收账款•物流链•提供服务、定价模式、供应链拓展•内部控制•技术支持•网络安全•信息安全•应用程序安全•ERP系统•财务软件投资须知法律税务/财务人力资源商业运作技术房地产海外投资及并购需考虑的因素7©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利中国企业海外投资及并购须知一开场序言二海外投资及并购的流程及考虑因素三海外投资及并购的失败原因及常见障碍四海外投资的中国的重点考虑五海外投资的控股架构六关于德勤8©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利市场变化对市场容量的高估兼并后企业与核心竞争力的远离错误的伙伴、错误的方向文化差异太大领导不强缺乏战略灵活性错误/确实的市场分析错误/确实的内部分析战略不清没有提前考虑整合问题领导力和战略不一致1.不周全的并购战略导致目标选择的错误2.整合执行的失败一般失败原因失败根源隐含意义海外投资及并购失败的主要原因9©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利项目依赖债务融资比例越高，潜在障碍越多，尽职调查需要考虑事情越要详细•在100%股权交易当中，卖方普遍会争取在交易完成前把利润分配•遇到并购项目依赖债务融资，还款期需要考虑未来现金流，可分配利润将影响贷款还款安排案例•某石油公司收购中亚地区石油项目•因为交易前对前股东进行利润分配以及对某些资产作拨备，未分配利润变成负数，未来的股利分配（主要用于偿还负债）需要待未分配利润恢复正数•利润分配的时间表影响了债务融资安排海外并购常见障碍10交易前的现金流失©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利环保问题•西方国家对环保的要求非常严谨，对于某些高污染行业（像炼油厂等）要求更甚•环保要求的收紧，可能直接影响某些项目的可行性和经济价值案例•某跨国石油公司出售炼厂项目•因为当地政府日益严谨的环保要求，经营成本日渐上升•谈判过程中卖方拒绝对日后环保问题提供赔付条款•新的法规出台，炼厂在完成交易前关闭谈判过程中卖方最不愿意作出保证的地方很可能就是问题的关键海外并购常见障碍（续）11©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利重置成本•大型跨国企业在剥离或者出售资产时展示的历史数据往往隐藏了很多交易后需要负担的成本•这些成本包括系统、人员重置成本、分担总部管理费用等案例•某家用品公司出售其在东南亚地区的业务•驻当地管理层大多数为美国总部外派，也是该公司在当地成功发展的骨干•当地的管理系统也是直接从美国总部转移•公司的帐目并没有清晰划分这些总部和当地公司分享资源的成本当收购的项目需要非常依靠原有的管理层和管理系统时，收购前需要充分考虑过渡安排，以及重新建立管理层和管理系统所需要的时间和成本海外并购常见障碍（续）12©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利品牌价值•品牌对消费品和服务业的价值起关键的作用•但收购一家公司的资产不一定代表收购了品牌案例•某集团准备出售在欧洲某国家的连锁超市业务•超市在当地历史比较长，受到当地居民认可•卖方只容许买方以特许经营方式，在公司交割后使用原有品牌一年•买方需要考虑过渡措施以及重新建立品牌对价值的影响品牌作为无形资产比较难以量度，付出高昂价格购买品牌时需要认真考虑品牌日后能带来的贡献和价值海外并购常见障碍（续）13©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利隐藏资本支出•资本支出对项目估值非常重要，因为通常资本支出发生在项目初期，对项目融资压力以及DCF折现值产生较大影响•很多时候投资者把注意力过于集中在项目开发本身，忽略了配套设施的潜在资本支出案例•某国有企业准备收购在北美的一个金属矿•对矿石品位、勘探成本等都做出了仔细的研究•但通过调查发现，尽管矿本身质量很好，但由于位置偏远，水电、连接港口的轨道的配套设施都需要额外投入，直接影响项目的可行性尽职调查一定要做得全面，除了分析历史数据以外，还要考虑公司日后经营需要的支出海外并购常见障碍（续）14©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利审批障碍•鉴于贸易、资源保护主义等因素，海外并购项目经常会遇到审批过程的不确定性•天然资源、战略物资、敏感科技等受的影响普遍较大案例•某国有企业准备收购在非洲的矿石企业•买方意图购买100%的控制权，结果未获当地政府批准•买方转变收购策略，先入股作小股东，再通过贷款方式协助公司继续开发新矿，以及获取长期预先定价的供应合同并购前需考虑清楚收购的目的，灵活考虑并购方案，以达到在不同控制权的情况下的并购目的海外并购常见障碍（续）15©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利海外并购常见障碍（续）少数股东权益•很多企业是有少数股东或合作伙伴•部分出售的企业更可能是上市公司，部分流通股份由公众持有•少数股东权益有可能影响收购进度案例•某企业准备收购在多伦多上市的金属矿企业•尽管和大股东就价格已经达成协议，因为收购的消息传出，导致股价急升，增加了买方在要约收购中需要付出的成本收购前需要衡量少数股东权益可能带来的项目审批以及收购成本的影响16©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利海外并购常见障碍（续）商品价格/货币汇率波幅风险•尽管美元依然是国际并购交易普遍参考流通货币，买卖双方谈判时经常会用本身经营所在地流通货币考虑价钱•天然资源项目估值大量参考大宗商品现价及期货价格•由于境外并购项目消耗时间比较长，从谈判到交割期间，货币汇率或商品价格很可能出现大幅波动，影响交易完成缩短交易时间当然可以减少完成交易的不确定性，但也需要准备好因为商品价格/货币汇率波幅影响谈判的应对措施17©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利中国企业海外投资及并购须知一开场序言二海外投资及并购的流程及考虑因素三海外投资及并购的失败原因及常见障碍四海外投资的税务的重点考虑五海外投资的控股架构六关于德勤18©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利规划外国直接税和间接税以降低海外的税负税务规划以降低集团的整体税负递延利润的返回以加强税前资金的海外流转控制海外投资的税务风险税务规划的着重点19©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利境内外转让价格被国外税务机关处罚资金调用和资金转移上有违规，并造成潜在风险集团境内外税务管理脱节，集团整体税负提高业务部门与财务/税务部门脱节与外方合作者在财务与税务管理上产生分歧海外经营（缺乏税收规划）缺乏税务规划的海外经营可能引发的问题20©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利投资回收阶段运营阶段投资阶段海外投资不同阶段21©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利投资目的地境外投资的税务安排出资方式组织架构经营模式资产或股权转让关联企业交易筹资模式收益分配从投资的整个周期中的各个阶段来考虑税务影响税务规划从何入手—投资周期的各个阶段22©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利东道国•所得税税率•股息、利息预提所得税与资本利得税•税收居民规定•税收协定：反避税规定/限制利益条款•其他：外汇管制、减免税优惠等母国－中国•受控外国企业规定•境外所得税抵免•中国纳税居民概念•反避税规定－控股公司商业实质中间控股公司所在国•股息、利息预提所得税与资本利得税•税收协定网络•反避税规定•法律体系•外汇管制投资阶段—搭建股权架构需要考虑的主要因素23©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利投资方（中方）投资方（中方）中间控股公司投资方（中方）子公司境外控股公司分公司境外投资的架构方案24©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利境内机构对外投资时有以下考虑因素：受控外国企业规定•受控外国企业是指由居民企业或者由居民企业和中国居民控制的设立在实际税负明显低于规定税率水平的国家（地区）的企业，并非由于合理的经营需要而对利润不作分配或者减少分配的，上述利润中应归属于该居民企业的部分，应当计入该居民企业的当期收入。•控制是指：单一持有10％或共同持有50％以上股份•实际税负明显低于规定税率水平：低于企业所得税法第四条第一款规定税率的50％（即低于12.5％）投资阶段—母国税务考虑因素母公司中间控股境外子公司境外所得税抵免•居民企业从其直接或者间接控制的外国企业分得的来源于中国境外的股息、红利等权益性投资收益，外国企业在境外实际缴纳的所得税税额中属于该项所得负担的部分，可以作为该居民企业的可抵免境外所得税税额，超过抵免限额的部分可以在以后五个年度内抵补。25©2010德勤华永会计师事务所有限公司版权所有保留一切权利境内机构对外投资时有以下考虑因素：境外注册中资控股企业•国税发[2009]82号对由中国企业或企业集团控股的境外企业的居民企业身份提供了指引•境外中资控股企业实际管理机构所在地的认定标准（同时符合）企业负责实施日常生产经营管理运作的高层管理人员及其高层管理部门履行职责的场所主要位于中国境内;企业的财务和人事决策由位于中国境内的机构或人员决定，或需要得到位于中国境内的机构或人员批准;企业的主要财产、会计账簿、企业印章、董事会和股东会议纪要档案等位于或存放于中国境内;企业1/2（含1/2）以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于中国境内.反避税规定－控股公司商业实质•税务机关可能会对设立中间控股公司的安排是否具有商业实质提出质疑。在受到税务机关对相关安排的“商业实质”的质疑时，纳税人表达其希望通过设立区域控股公司（境外控股公司）来管理