补充法律意见书(二)

补充法律意见书（二）1国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书（二）国浩律师集团事务所GRANDALLLEGALGROUP北京·上海·深圳·天津·杭州·广州·昆明·成都·宁波·香港BeijingShanghaiShenzhenTianjinHangzhouGuangzhouKunmingChengduHongkong二○○九年四月补充法律意见书（二）2致：深圳市洪涛装饰股份有限公司国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市洪涛装饰股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书(二)GLG/SZ/A1440/FY/2009-014引言国浩律师集团（深圳）事务所（以下简称“本所”）根据与深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“洪涛股份”、“发行人”、“公司”）签订的《聘请专项法律顾问合同》，担任发行人申请首次公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票并上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，于2008年3月24日出具了《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、于2009年3月16日出具了《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之补充法律意见书》（以下简称“《补充法律意见书》”）。现本所律师就中国证券监督管理委员会2009年4月3日080469号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）中要求补充法律意见书（二）3发行人律师进行核查并发表意见的事项出具本补充法律意见书。本法律意见书中所使用的名称、术语、缩略语，除特别说明外，与其在原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司首次公开发行股票并上市事宜出具补充法律意见如下：一、反馈问题1：关于发行人2003年改制有关情况（一）关于经深圳市中企华资产评估有限公司评估的资产、负债和净资产的具体内容、金额；以及从评估基准日到股权转让协议签订日期间净资产增加5,326,464元的确定依据。1．经发行人说明并经本所律师合理核查，深圳市中企华资产评估有限公司评估的资产、负债和净资产的具体内容、金额如下：根据深圳市中企华资产评估有限公司2003年3月17日出具的中企华评报字[2002]第1226号《资产评估报告》，以2002年3月31日为评估基准日，装饰工程公司整体净资产评估价值为24,645,572元。此评估结果已于2003年7月6日在深圳市国有资产管理办公室进行了备案(根据装饰工程公司在深圳市国有资产管理办公室备案的《国有资产评估项目备案表》，该资产评估报告的有效期延至2003年9月30日)。根据上述资产评估报告，装饰工程公司经评估的资产、负债、净资产的具体内容、金额如下表：单位：万元账面价值调整后账面值评估价值增减值增值率(%)项目ABCD=C-BE=(C-B)/B×100%流动资产18,073.178,222.798,222.790.000.00长期投资264.0064.0018.18-45.82-71.59固定资产31,771.771,771.071,735.56-35.51-2.00其中：在建工程4541.78541.78537.06-4.72-0.87建筑物51,034.191,034.191,010.81-23.38-2.26设备6195.81195.10187.69-7.41-3.80无形资产7--234.00234.00-补充法律意见书（二）42．关于从评估基准日到股权转让协议签订日期间净资产增加5,326,464元的确定依据经发行人说明并经本所律师合理核查，净资产增加5,326,464元的确定依据为：2003年9月19日，深圳市中洲会计师事务所有限公司接受建设控股的委托对装饰工程公司截止2003年8月31日的会计报表进行了审计，出具了深中洲(2003)专审字第064号《审计报告》。根据该审计报告，装饰工程公司在2002年3月31日至2003年8月31日期间净利润滚存导致净资产增加5,326,464元，截止2003年8月31日净资产为29,972,036元。以上述期间的净资产增加值5,326,464万元作为股权转让价格的一部分，其依据是建设控股对装饰工程公司改制总体方案做出的深建控产批字[2003]75号批复，该批复规定：“深圳市洪涛装饰工程公司股权转让价格以经市国资办备案的资产评估结果和我司确认的期后事项调整结果为依据确定。”2003年10月31日，深圳市国有资产管理办公室下发深企改制备案[2003]1号《深圳市洪涛装饰工程公司经营者员工持股改制备案回执》对该批复进行了备案，备案回执明确写明：“根据《深圳市市属国有企业改制审批工作程序》等规定，深圳市洪涛装饰工程公司实行经营者员工持股改制，其改制总体方案已经市建设投资控股公司批准(《深建控产批字[2003]75号》)，准予备案。”此外，发行人原审批机关的承继机构、深圳市国有资产监督管理委员会以及深圳市人民政府办公厅也发函对发行人改制的股权转让价格等事宜做出确认。2009年3月9日，发行人原审批机关的承继机构深圳市投资控股有限公司(原建设控股于2004年重组并入该公司)以深投控函[2009]21号确认函，对包括上述事项在内的国有企业改制事项予以确认：“经审查，我其中：土地使用权8-----其他长期资产9-----资产总计109,908.9410,057.8610,210.53152.671.52流动负债117,606.787,745.987,745.980.000.00长期负债12负债总计137,606.787,745.987,745.980.000.00净资产142,302.172,311.882,464.55152.676.60补充法律意见书（二）5司认为洪涛公司2,997.20万元的国有股权转让和当时员工安置补偿金1,089.14万元支付履行了相关批准程序、资产评估、员工安置、产权交易、产权过户等有关手续，合法有效。股权转让款2,997.20万元已付清。”2009年3月25日，深圳市国有资产监督管理委员会出具《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司改制有关问题的函》，对深投控函[2009]21号确认函予以确认：“市投资控股公司：转来《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司国有股权转让和员工安置补偿事项的确认函》(深投控函[2003]21号)收悉。函复如下：鉴于你司来函确认洪涛装饰公司国有股权转让和员工安置履行了相关批准程序，资产评估、员工安置、产权交易、产权过户等有关手续合法有效，股权转让款已付清，按照《深圳市属国有企业改制审批程序》(深府办[2003]55号)等国家、省及我市关于国有企业改制等有关规定，我委对你司的确认函无异议。”2009年4月22日，深圳市人民政府办公厅出具深府办函[2009]23号《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司改制有关事项的复函》，确认“公司2003年9月实行的国有股权整体转让给公司管理者和员工的企业改制，符合当时我市国有企业改制的有关政策规定，国有股权转让、员工安置履行了批准程序，资产评估、员工安置、产权交易、产权过户等有关手续合法有效，股权转让款已付清，未发现有不符合法律法规和政策规定的情形。”综上所述，上述股权转让价格的确定按深圳市政府规定的审批程序，由有权审批机关批复，并向国有资产管理部门进行了备案。同时，发行人原审批机关的承继机构于事后进行了确认，深圳市国有资产监督管理委员会亦对该确认函表示确认，深圳市人民政府办公厅也于事后对国有股权转让等事项进行了确认。因此，本所律师认为，装饰工程公司改制时的资产评估和后续审计所确定的净资产是真实的，以该净资产作为股权转让价格的确定依据符合深圳市政府的相关改制规定。（二）职工补偿金及安置费的核算情况经发行人说明及本所律师合理核查，发行人职工安置补偿金的核算情况如下：1．职工安置补偿金的补偿对象和计算标准装饰工程公司国有企业改制时职工安置补偿金补偿对象为截止2002年9月18日前具有深圳户口、人事档案关系正式调入装饰工程公司且签补充法律意见书（二）6订劳动合同或存在事实劳动关系的员工。补偿金标准按改制前公司员工工龄和月补偿金计算，在本企业的工龄属于1983年6月30日以前的，以2001年度城镇职工月平均工资2,162元为标准计算补偿金；属于1983年7月1日以后的本企业工龄，按其本人在公司2001年度12个月的平均工资计算补偿金，但最高不得超过2001年度城镇职工月平均工资的五倍即10,810元。月平均工资低于2,162元的，按2,162元计算。员工在本企业外的工龄，以2001年度城镇职工月平均工资2,162元为标准计算。根据此标准，装饰工程公司国有企业改制时职工安置补偿金合计为10,891,434元。2．职工安置补偿金方案履行的相关程序2003年2月25日装饰工程公司以[2003]深装洪国产报字第01号文件向装饰集团提出《关于员工安置补偿方案的请示》；2003年3月28日建设控股下发深建控产批[2003]27号《关于深圳市建筑装饰(集团)有限公司及所属企业员工安置补偿办法的批复》；2003年4月2日装饰集团下发深装集字(2003)8号文件《关于认真做好员工安置补偿工作的通知》，确定了上述补偿对象及补偿标准；2003年4月18日装饰工程公司召开职工大会，表决通过补偿方案；对于根据该补偿方案确定的《经济补偿金登记表》，职工也全部签字予以确认，而且装饰工程公司工会、装饰工程公司、装饰集团以及建设控股也对该登记表进行了确认；2003年9月28日装饰工程公司、工会委员会、刘年新、邓新泉、朱飚、刘远星与装饰集团签订《员工安置及经济补偿合同》，补偿人数164人，补偿总金额10,891,434元。3．职工安置补偿金的处置上述《员工安置及经济补偿合同》第三条规定：员工安置补偿费用采用以等额折抵应持有股权、现金支付、形成债权三种方式支付。装饰工程公司员工在自愿认购股权的基础上将一部分安置补偿金转做股权，没认购的部分则由装饰工程公司支付员工现金。每位员工实际购买公司股权的出资与补偿金不一致，有如下四种情况：单位：元项目人数(位)补偿金抵股退回补偿金补偿金合计补偿金全部购股且无另付现金6136,725-136,725全部购股并另付现金874,452,083-4,452,083部分补偿金购股，多余支付现金523,505,0001,650,5975,155,597补充法律意见书（二）7补偿金全部以现金支付19-966,932966,932合计1648,093,8082,617,52910,711,337根据上述《员工安置及经济补偿合同》，补偿人数164人，补偿金总额为10,891,434元，员工实际收到10,711,337元，差额180,097元是员工应缴纳的个人所得税，缴纳税金的依据是财税[2001]157号文件《财政部、国家税务总局关于个人与用人单位解除劳动关系取得的一次性补偿收入征免个人所得税的通知》。具体每位员工补偿金支付情况如下表：单位：元序号姓名补偿金折抵股款现金支付补偿金应发税后补偿金一、补偿金全部购股且无另付现金1陈新华43,916-43,9162宋冬42,586-42,5863何东33,511-33,5114盛菲5,728-5,7285周献良5,728-5,7286姚非那5,256-5,256小计(共6人)136,725-136,725二、全部购股并另付现金7刘年新164,373-164,3738任秀学159,915-159,9159邓新泉139,376-139,37610黄珊131,292-131,29211陈远浩129,139-129,13912刘远星122,