国有投资公司章程

国有投资公司章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规，制定本章程。第二条本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家法律、行政法规、政府部委规章、地方性法规和的法律法规，并受本章程规定约束。第三条公司应当根据相关法律法规和《中国共产党章程》（下称党章）的规定，建立中国共产党（下称党）的相关组织机构（下称党组织），设置党组织的相关成员，党组织根据法律、党章和本章程的规定履行其在公司法人治理机制中的监管职能。第四条本公司的股东（含受让股权的继任股东）、董事、监事和经理层高管均受本章程约束。具有党员身份的董事、监事、高管，以及章程规定的党组织及其成员，除受本章程约束外，还需遵守党章的规定。第五条本公司依据法律和公司章程所设置的一切机构、组织（包括党组织、履行出资人职责的机构、股东、董事会、监事会、经理层和职工代表大会等机构），除法律行政法规和国务院国有资产管理委员会（下称中央国资委）另有规定的以外，一律按照本章程的规定，实行公司法人结构治理。第六条公司在市工商行政管理局/市场监督管理局登记注册。名称：市有限公司住所：市区。第七条公司的经营范围为一般经营项目：，具体以登记机关核准登记的经营范围为准。公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。第八条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。第九条公司经营期限为年，自公司注册成立之日起计算。第二章公司党组织第十条党组织范围；党组织包括：党组（党委）、党纪检组；第十一条党组织成员配置；党组织配置如下成员：党组（党委）书记、党组（党委）专职副书记、党纪检组组长；第十二条党组织的监管职能党组织履行如下监管职能：1、纪检组组长（纪委书记）由公司党组织对应的上级党组织委派，并按照公司监事会的任期/由上级党组织自行决定的任期实行定期轮岗制度。2、具有党员身份的公司董事、监事、经理层每年要定期向党组（党委）报告个人履职和廉洁自律情况。3、党组（党委）书记由出资人机构以股东身份委派担任公司董事长，党组（党委）专职副书记由出资人机构以股东身份委派担任公司非外部董事。第三章出资人机构第十三条公司履行国有资产出资人职责的机构（即出资人机构）为：国务院国有资产管理委员会（即中央国资委）/（地方）国有资产管理委员会（下称地方国资委）；第十四条出资人机构的职权和责任：1、制定本公司章程/（）审批董事会制定的本公司章程；2、委派/选派公司董事长、董事（非由职工代表选任）、监事（非由职工代表选任），并决定其报酬事项；3、制定针对本公司合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券等事项的审批清单，作为本章程的附件；4、在审批清单范围内，对公司相关重大事项进行监督管理；5、制定针对董事会重大决策的合规性审查制度，作为本章程的附件，并据此对董事会重大决议进行审议；6、根据法律法规的规定，制定有关监事会建设和监督的具体制度，作为本章程的附件；7、根据法律法规的规定，制定国有资本优先股和国家特殊管理股管理办法，作为本章程的附件；第四章股东第十五条股东及其信息公司股东为：中央国资委/（地方）国资委/国有企业；股东住所：省市区股东的主体资格证明：第十六条股东权利和义务1、股东权利（1）委派、选举公司董事、监事的权利；（2）对公司的经营活动进行监督；（3）有权查阅公司章程和公司财务会计报告；（4）获取分红；（5）决定和认购公司新增资本；（6）公司清盘解散后，获取剩余资产；（7）公司侵害其合法权益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求公司予以赔偿。2、股东义务：（1）按章程规定缴纳所认缴的出资；（2）以认缴的出资额为限对公司承担责任；（3）公司经核准登记注册后，不得抽回出资；（4）遵守公司章程，保守公司秘密；（5）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十七条股东身份确认——股东名册公司应置备股东名册以确定股东身份，股东名册应记载下列事项：1、股东的姓名或名称及住所；2、股东的出资额；3、出资证明书编号。第五章注册资本第十八条注册资本及其认缴公司股东认缴的注册资本总额为人民币元，股东认缴出资情况如下：股东名称：中央国资委/（地方）国资委/国有企业；认缴出资额：人民币（大写）（￥元）出资比例：%出资方式：货币现金人民币元；/【和非专利技术/土地使用权/股权（价值人民币元）】第十九条注册资本实缴股东应于下表所载时限前足额实缴注册资本：【附表】/股东按董事会根据投资进度或项目进度所需资金安排而作出的相关决议缴纳其认缴的出资额。第二十条非货币出资股东以非货币出资的，应由专业资产评估机构评估作价或由全体股东协商作价，核实财产，不得高估或者低估作价，并应当依法办理其财产权的转移手续。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。第二十一条出资确认——出资证明书公司成立后应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书应当由公司加盖公章。第二十二条实收资本备案公司应将注册资本实收情况在历次资本实收后1个月内向商事登记机关申请备案。第六章股权转让第二十三条股权转让出资人机构（股东）转让其所持全部或部分股权的，应按照国有资产管理相关法律法规的规定，报出资人机构内部审批后，方可转让。第二十四条转让股权后，公司应当注销（全部转让）原股东的出资证明书，向新股东和股权转让后继续持有部分股权的股东（部分转让）签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第七章董事会第二十五条董事会组成公司董事会由名董事组成，其中1名须为职工代表大会选任的董事；其余为出资人机构委派的董事；董事会设董事长1名，副董事长名，均为出资人机构委派担任；第二十六条董事会任期董事和董事长每届任期3年，任期届满经出资人机构或职工代表大会继续委派可以连任。在任期届满前，经出资人机构决定或职工代表大会决定，可以解除董事职务。第二十七条董事产生董事长和非由职工代表选任的董事由出资人机构委派产生，职工代表董事由职工代表大会选举产生；董事长、董事不得投资兴办其他商业机构、不得在其他商业机构中担任任何职务；第二十八条董事会对出资人机构/股东负责，行使下列职权：1、决定公司的经营方针和投资计划；2、决定公司的年度财务预算方案，决算方案；3、决定批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4、决定公司内部管理机构的设置；5、聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；6、制定公司的基本管理制度。7、决定出资人机构审批事项清单以外的重大事项；重大事项的标准为：第二十九条董事会专门委员会董事会设提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、投资决策委员会；各委员会的职能和工作规则由董事会制定并报出资人机构审批。薪酬与考核委员会、审计委员会应由出资人机构委派的外部董事组成；第三十条董事会应将出资人机构审批事项清单所列事项相关的董事会决议报出资人机构审批；董事会应将出资人机构审批事项清单所列事项以外的重大事项相关决议报出资人机构进行合法性审查备案；第三十一条董事长1、董事长的任职规定董事长必须同时担任党组书记，且不得同时兼任总经理。2、董事长必须每半年一次向董事会报告工作；第三十二条董事会会议1、董事会由董事长召集和主持，每半年召开一次；每次召开董事会前，董事长应提前10日以书面形式将会议时间、地点、拟以事项等通知其他董事；2、董事会所有表决实行一人一票制，重大事项需经全体董事的2/3以上（含本数）通过，其他事项需经全体董事的半数以上通过；3、董事因故不能出席董事会的，应当书面委托其他董事代为出席表决；4、董事会应指定专人对董事会决议事项制作会议记录，连同董事会决议妥善保管；5、公司监事和纪检组组长（纪委书记）可列席董事会会议或董事会专门委员会；第三十三条董事会决议的披露及落实反馈董事会对于所决议的重大事项及其决议、落实的情况，应当指派专人及时对外披露；并对董事会决议的跟进和落实情况进行跟踪和评估；第八章经营管理机构及经理第三十四条公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。第三十五条公司经营管理机构经理由董事会选聘（解聘），任期3年。经理对董事会负责，行使下列职权：1、主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者执行董事决定；2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；3、拟定公司内部管理机构设置方案；4、拟定公司的基本管理制度；5、制定公司的具体规章；6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；7、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；8、按时向公司登记机关提交公司年度报告；9、公司章程和董事会授予的其他职权。经理列席董事会议。第三十六条董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第三十七条董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。董事、经理不得同本公司订立合同或者进行交易。董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。第三十八条董事和经理的任职资格应当符合法律法规和本章程规定。经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决定，可以即时解聘。第九章监督机构第三十九条公司监督机构包括：党纪检组、监事会和总会计师；第四十条公司设监事会，由3名监事组成，其中一名监事由职工代表大会选举产生，包括监事会主席在内的其他2名监事由出资人机构委派。第四十一条监事的任期每届为三年。监事任期届满，经出资人机构或职工代表大会选派可以连任。第四十二条监事任期届满未及时改选的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第四十三条监事行使下列职权：1、检查公司财务；2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；4、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；5、决定对公司财务的审计事项以及审计机构的聘请事宜。第四十四条监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。监事行使职权所必需的费用，由公司承担。第四十五条公司设总会计师职位，由出资人机构委派产生。总会计师的任期与经理层的任期相同。总会计师的职责为：第十章法定代表人第四十六条公司法定代表人由董事长担任，由出资人机构委派产生，出资人机构应当审查法定代表人是否存在依法不得担任公司法定代表人的情形。法定代表人按照前条所述程序产生后即时任职，不因工商登记备案而影响其任职时间和效力。第四十七条法定代表人是代表企业行使职权的签字人。法定代表人的签字应向商事登记机关备案。法定代表人签署的文件是代表公司的法律文书。法定代表人在国家法律、法规以及企业章程规定的职权范围内行使职权、履行义务，代表公司参加民事活动，对企业的生产经营和管理全面负责，并接受公司全体股东及成员和有关机关的监督。公司法定代表人可以委托他人代行职责，委托他人代行职责时，应有书面委托。法律、法规规定必须由法定代表人行使的职责，不得委托他人代行。第四十八条有下列情形之一的，不得担任公司法定代表人：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的。2、正在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的。3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉的。