湖北微创光电代办股份转让系统报价转让法律意见书

北京中伦（武汉）律师事务所关于武汉微创光电股份有限公司股份在证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书中伦（武汉）律师事务所法律意见书2目录第一部分引言一、释义二、律师声明第二部分正文一、本次报价转让的批准和授权二、本次报价转让的主体资格三、本次报价转让的实质条件四、公司的设立五、公司的独立性（一）公司的业务独立（二）公司的资产独立（三）公司的人员独立（四）公司的机构独立（五）公司的财务独立六、公司的发起人、股东、控股股东及实际控制人（一）公司的发起人（二）公司的股东（三）公司的控股股东及实际控制人（四）发起人投入的资产七、公司的股本及演变（一）公司设立前的股本及演变中伦（武汉）律师事务所法律意见书3（二）公司设立后的股本及演变（三）公司目前的股权结构（四）公司股份质押及其他第三方权利情况八、公司的业务（一）公司的主营业务（二）公司主营业务的资质证书（三）其他证书（四）公司前二年主营业务经营情况九、关联交易及同业竞争（一）公司的关联方（二）公司与关联方之间的重大关联交易（三）关联交易决策程序（四）减少并规范关联交易的承诺（五）同业竞争及避免同业竞争的承诺十、公司的主要财产（一）房屋建筑物（二）注册商标（三）专利（四）软件著作权（五）其他十一、公司的重大债权债务（一）公司将要履行、正在履行的重大合同（二）公司的前五大应收账款和应付账款中伦（武汉）律师事务所法律意见书4十二、公司重大资产变化及收购兼并十三、公司章程的制定与修改（一）公司章程制定的程序（二）公司章程修改情况（三）《公司章程》的内容十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）公司的组织机构（二）公司组织机构的议事规则（三）公司设立后历次股东大会、董事会、监事会的召开情况（四）股东大会或董事会历次授权或重大决策十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化（一）公司现任董事、监事和高级管理人员（二）公司董事、监事和高级管理人员最近二年的变化情况十六、公司的税务（一）公司现执行的税种、税率（二）公司的税收优惠（三）纳税情况（四）补贴收入十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准（一）公司的环境保护情况（二）公司的产品质量、技术标准十八、公司未来发展与规划十九、诉讼、仲裁或行政处罚中伦（武汉）律师事务所法律意见书5（一）公司诉讼、仲裁情况（二）公司行政处罚情况（三）持有公司5%以上（含5%）的股东的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件（四）董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件二十、公司报价转让说明书法律风险的评价二十一、结论中伦（武汉）律师事务所法律意见书6北京中伦（武汉）律师事务所关于武汉微创光电股份有限公司股份在证券公司代办股份转让系统报价转让的法律意见书致：武汉微创光电股份有限公司北京中伦（武汉）律师事务所接受武汉微创光电股份有限公司的委托，担任其股份在证券公司代办股份转让系统报价转让（以下简称“本次报价转让”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》、《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》等有关法律、行政法规和中国证券业协会的规定，对公司本次报价转让提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查与验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一部分引言一、释义中伦（武汉）律师事务所法律意见书7除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：公司、微创光电指武汉微创光电股份有限公司微创有限指武汉微创光电技术有限公司德为信指武汉德为信科技有限公司铭鼎指武汉铭鼎科技有限公司《公司章程》指《武汉微创光电股份有限公司章程》东方证券指东方证券股份有限公司大信指大信会计师事务有限公司《审计报告》指大信出具的大信审字[2012]第2-0479号《审计报告》《报价转让说明书》指《武汉微创光电股份有限公司股份报价转让说明书》武汉工商局指武汉市工商行政管理局及武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局商标局指国家工商行政管理总局商标局证券协会指中国证券业协会本所指北京中伦（武汉）律师事务所转让系统指证券公司代办股份转让系统本次报价转让指公司申请其股份在转让系统报价转让《公司法》指《中华人民共和国公司法》《报价转让办法》指《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）》元指人民币元中伦（武汉）律师事务所法律意见书8二、律师声明为出具本法律意见书，本所特作如下声明：（一）本所出具本法律意见书是基于公司已向本所保证：公司已向本所提供为出具本法律意见书所必需的原始书面资料、副本资料或口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供上述资料和证言真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。（二）本所已经依法对出具本法律意见书所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行了充分的核查和验证。本所在出具本法律意见书时，对与法律有关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家及地方政府机关、具有管理公共事务职能的组织、证券公司、会计师事务所、资产评估机构、公证机构（以下合称“公共及其他中介机构”）直接取得的文书，本所及本所律师在按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的要求履行了注意义务后将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共及其他中介机构直接取得的文书，本所及本所律师经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共及其他中介机构抄录、复制的材料，本所及本所律师在其经该公共机构确认后将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所及本所律师出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师根据公司、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。（三）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次报价转让有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。中伦（武汉）律师事务所法律意见书9（四）本所依据对本法律意见书出具日或指明的截止日以前已经发生或存在的事实的了解以及对中国境内颁布实施的现行法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而发表法律意见。（五）本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。（六）本所及本所律师同意公司在《报价转让说明书》中自行引用或按证券协会审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。（七）本所及本所律师同意公司将本法律意见书作为向证券协会备案本次报价转让的必备法律文件，随其他备案材料一起上报；本法律意见书仅供公司为本次报价转让之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。中伦（武汉）律师事务所法律意见书10第二部分正文一、本次报价转让的批准和授权2012年8月8日，公司第二届董事会2012年第三次会议审议通过了《关于申请进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让的议案》和《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》，公司申请进入非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌，并决定召开2012年度第二次临时股东大会进行审议。2012年9月3日，公司召开2012年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请进入代办股份转让系统进行挂牌报价转让的议案》，决定公司申请进入非上市股份有限公司股份报价转让系统挂牌。根据公司提供的相关董事会、股东大会资料并经本所律师核查，本所律师认为，公司第二届董事会2012年第三次会议及2012年第二次临时股东大会的召集、召开程序、表决程序、表决结果、决议内容及出席董事会会议、股东大会的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，董事会及股东大会作出的决议均合法有效，股东大会授权董事会全权办理与挂牌有关的一切事宜的授权范围、程序合法有效。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司履行了应当履行的批准和授权程序，已经取得的批准和授权合法有效，本次报价转让尚需获得证券协会的备案。二、本次报价转让的主体资格经本所律师核查，公司系由微创有限变更设立。2006年12月5日，微创有限2006年第四次临时股东会审议通过了变更公司名称、公司类型、营业期限、公司章程、选举董事会、监事会等决议，决定微创中伦（武汉）律师事务所法律意见书11有限公司名称变更为“武汉微创光电股份有限公司”，同时将公司类型从有限责任公司变更为股份有限公司。2006年12月13日，经武汉工商局核准变更登记，公司取得《企业法人营业执照》。公司现持有注册号为420100000245305的《企业法人营业执照》，住所为武汉市洪山区关东科技园高新数码港E栋武汉留学生创业园，法定代表人为陈军，注册资本为2,203.2万元，实收资本为2,203.2万元，公司类型为股份有限公司，经营范围为：网络、通信技术及产品的开发、研制、生产、销售、技术服务；通信器材零售兼批发；叁级安全技术防范报警工程设计、施工与安装；经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）。营业期限自2001年8月15日至2051年8月14日。经本所律师在武汉工商局核查公司年检档案，公司完成了2011年度工商年检。根据公司提供的股东会议文件及公司变更注册登记文件并经本所律师核查，本所律师认为，公司依法设立，系根据《公司法》的规定，由有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。因此，本所律师认为，公司具备本次报价转让的主体资格。三、本次报价转让的实质条件本所律师根据《报价转让办法》第九条关于非上市公司申请股份在转让系统挂牌须具备的条件的规定对公司本次报价转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为，公司本次报价转让符合《报价转让办法》第九条规定的条件。（一）存续满两年。中伦（武汉）律师事务所法律意见书12如本法律意见书之“二、本次报价转让的主体资格”所述，公司是于2006年12月13日依法设立且合法存续的股份有限公司，从股份有限公司成立之日起满两年。（二）主营业务突出，具有持续经营能力。根据《审计报告》，公司主营业务突出，具有持续经营能力。（三）公司治理结构健全，运作规范。如本法律意见书之“十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，公司依法建立健全股东大会、董事会、监事会及经营管理层制度，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。（四）股份发行和转让行为合法合规。如本法律意见书之“七、公司的股本及演变”所述，公司的历次股份发行和转让行为合法合规，股权清晰。（五）公司已取得湖北省人民政府出具的非上市公司股份报价转让试点资格确认函。综上所述，本所律师认为，公司本次报价转让符合《报价转让办法》规定的各项实质性条件。四、公司的设立公司系于2006年12月13日由微创有限变更设立。2006年12月5日，微创有限2006年第四次临时股东会审议通过了变更公司名称、公司类型、营业