西藏雅砻藏药股份有限公司

西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）上市公司名称：西藏雅砻藏药股份有限公司上市公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：*ST雅砻股票代码：600773交易对方名称：深圳市同成投资有限公司交易对方住所：广东省深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联合广场A栋塔楼A3710C交易对方通讯地址：广东省深圳市福田区滨河路北彩田路东交汇处联合广场A栋塔楼A3710C交易对方名称：上海市闸北区国有资产监督管理委员会交易对方住所：上海市大统路480号交易对方通讯地址：上海市大统路480号17楼二零零九年十一月2修订说明本公司已于2009年5月15日在《中国证券报》及上海证券交易所网站()公告了《西藏雅砻藏药股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易报告书》，根据中国证券监督管理委员会的审核意见，本公司对报告书的相关内容进行了补充及完善，具体内容如下：1、根据闸北区国资委的最新业绩承诺，对“重大事项提示”第八条的相关表述进行了补充修改。相应的，本公司在“第十节董事会讨论与分析”之“四、上市公司未来可持续性发展能力分析”之“（四）业绩承诺”的相关表述也进行了补充修改。2、增加了“重大事项提示”之“十一、重组后财务风险特别提示”的相关表述。3、根据本次重组的最新进展，本公司对“第一节本次交易概述”之“八、本次交易的授权与批准情况”的相关表述进行了修改。4、对本公司及北方城投最近一期财务数据进行了更新，并根据更新后的财务数据及房地产市场的最新变化，在“第十节董事会讨论与分析”中对北方城投经营状况重新进行了分析，并在该章节增加了“三、北方城投与上市公司房地产行业企业比较分析”。5、本公司以2009年6月30日为基准日重新编制了模拟备考财务报告，有关模拟备考财务报告内容在“第十二节财务会计信息”之“三、根据本次交易方案编制的本公司备考财务信息”进行了重新披露。本公司编制的模拟备考财务报告是根据反向购买的会计处理原则编制的。模拟备考财务报告仅供投资者参考，最终数据将以本次交易实施后的实际并表结果为准。投资者在进行投资决策时，不应对模拟备考财务报告的数据过分依赖。6、根据上市公司最新股东变化情况，对“第二节上市公司基本情况”之“八、前十大股东情况”进行了更新。7、在“第二节上市公司基本情况”中增加了“九、股改承诺及履行情况”，3对上市公司的股改承诺及履行情况进行了专项表述。8、在“第四节本次交易标的情况”之“一、本公司拟出售资产、负债情况”之“（二）拟出售资产的详细情况”之“2、长期股权投资情况”之“（2）特别事项说明”中，对上市公司子公司金珠生物科技关于其股权的特别事项及处理措施、律师意见等进行了更为详细的补充表述。9、在“第四节本次交易标的情况”之“二、拟注入资产情况”之“（九）北方城投主营业务发展状况”中，对北方城投“1、已开发项目”进行了更为全面的补充披露；对“4、待开发项目”的相关表述进行了修改；同时对“5、关于土地增值税有关事项的说明”的相关内容进行了更为详尽的表述，并相应增加了律师及会计师的意见。10、在“第四节本次交易标的情况”之“二、拟注入资产情况”之“（十）北方城投下属子公司情况”中，对子公司相关项目的描述进行了修改，同时补充披露了子公司地产北方2009年中期财务数据及资产抵押情况。11、在“第四节本次交易标的情况”之“二、拟注入资产情况”中，补充披露了“（十二）北方城投及下属子公司业务分布情况”，对北方城投及其下属子公司关于普通商品房及配套商品房、保障性住房的具体业务分布进行了详细分析。12、在“第四节本次交易标的情况”之“二、拟注入资产情况”之“（十三）本次交易资产评估情况”中，补充披露了“4、北方城投及其控股子公司所拥有的房地产开发项目、土地评估情况”，对北方城投及其下属子公司的房地产开发项目的土地评估情况进行了逐个分析。13、在“第六节本次交易相关协议与安排内容”之“三、《保证担保责任解除及债务偿还协议书》的主要内容”中，补充披露了“（十二）本协议中对于“重组失败”法律意义的确认”。14、在“第六节本次交易相关协议与安排内容”中，分别补充披露了“六、上海市闸北区国有资产监督管理委员会关于本次交易股份后续支付问题的《承诺函》主要内容”以及“七、上海市闸北区国有资产监督管理委员会关于本次评估4中应用市场比较法涉及资产不减值的《承诺书》主要内容”。15、在“第九节对拟注入资产北方城投行业特点、经营情况和战略发展分析”之“二、北方城投所处地区房地产市场分析”之“（二）上海市2008年—2009年房地产市场运行情况”中，对上海市2009年以来房地产市场运行情况进行了进一步分析。16、在“第十一节风险因素及对策分析”之“六、同成投资、新联金达履约能力的风险”中，对相关内容表述进行了修改，并增加了“（三）相关各方进一步提出可行措施”，对交易各方提出的可行措施进行补充披露。17、在“第十一节风险因素及对策分析”中，补充披露了“十一、股份后续支付引起的权益变动风险”。18、在“第十三节同业竞争和关联交易”之“一、同业竞争”之“（二）本次交易后的同业竞争情况”之“2、闸北区国资委控制的企业与上市公司的同业竞争情况”中，对上海不夜城新发展公司的281街坊地块项目、上海城铭置业有限公司的295地块项目的具体情况及解决同业竞争的措施进行了更为详细的披露，同时对本章节“3、避免同业竞争的措施”的有关表述进行了补充修改，并增加了独立财务顾问及律师意见。19、在“第十三节同业竞争和关联交易”之“二、上市公司关联方及关联交易”之“（三）本次交易后的关联方及关联交易”之“2、本次交易完成后的关联交易情况”中，根据北方城投的最新一期财务数据，对北方城投截至2009年6月30日的关联交易及本次交易完成后预计的关联交易情况进行了重新披露；同时在本章节的“（四）减少和规范关联交易的措施”中，对北方城投的相关资金管理制度及未来规范关联交易的具体措施进行了补充披露，并增加了独立财务顾问、律师及会计师相关意见。20、在“第十四节本次交易对公司治理结构的影响”之“一、本次交易完成后公司法人治理结构的基本情况”之“（三）本次交易完成后本公司的组织结构设置”中，补充披露了“8、本次交易后北方城投治理结构、独立性的说明”。21、在“第十五节其他需要说明的情况”中，补充披露了“六、北方城投5竣工延期项目情况说明”，对北方城投发生延期竣工的项目进行了专项说明。22、在“第十五节其他需要说明的情况”之“七、有关北方城投及下属子公司最近一年处罚情况的说明”中，对相关税务处罚进行了专项说明，同时增加了律师、会计师意见，并详细披露了闸北区国资委出具的《关于上海北方城市发展投资有限公司及其下属子公司税收有关事项的承诺函》。23、在“第十五节其他需要说明的情况”中，补充披露了“八、关于北方城投、北方集团关联关系以及资产划转的情况说明”，同时增加了独立财务顾问及律师的相关意见。24、根据本次交易涉及的审批事项的实际进展情况，本报告书增加了本次交易已获得中国证监会核准及闸北区国资委获得要约收购义务豁免核准的描述。同时根据最新进展情况，对本公司及北方城投的有关事项的描述进行了更新。本公司提醒广大投资者认真阅读本报告书，尤其是本报告书（修订稿）与2009年5月15日公告的报告书不同之处，并注意投资风险。投资者在阅读和使用本公司重大资产重组报告书时，应以本次披露的报告书的内容为准。6目录释义........................................................................................................................................................10重大事项提示........................................................................................................................................15第一节本次交易概述..........................................................................................................................20一、本次交易的背景.......................................................................................................................20二、本次交易的目的.......................................................................................................................20三、本次交易的基本原则...............................................................................................................20四、本次交易决策的基本情况.......................................................................................................21五、本次交易对方名称、标的名称、交易价格及溢价情况........................................................21六、本次交易构成重大资产重组...................................................................................................23七、本次交易构成关联交易...........................................................................................................23八、本次交易的授权与批准情况...................................................................................................23九、本次交易中保护非关联股东利益的措施................................................................................25十、本次交易过程中的保密措施与信息披露................................................................................25第二节上市公司基本情况..................................................................................................................27一、上市公司基本情况...................................................................................................................27二、历史沿革...............................................................