山东新华制药股份有限公司

1—1—1—1山东新华制药股份有限公司招股意向书A股上市地：深圳证券交易所简称：新华制药代码：0756注册地址：山东省淄博市张店区东一路14号主承销商：天同证券有限责任公司招股意向书公告日期：2001年8月24日1—1—1—2中文名称：山东新华制药股份有限公司英文全称：ShandongXinhuaPharmaceuticalCompanyLimited注册地址：山东省淄博市张店区东一路14号A股上市地：深圳证券交易所简称：新华制药代码：0756发行股票的类型：境内上市人民币普通股（A股）发行数量：不超过3300万股，其中新股增发不超过3000万股，国有股存量发行不超过300万股。每股面值：人民币1.00元定价方法：本次发行采取在一定价格区间内累计投标询价的方法确定发行价格。询价下限为新华制药2001年盈利预测加权平均后的每股收益乘以30倍市盈率计算；上限为发行前二十个交易日收盘价平均值。根据询价情况，在考虑一定超额认购倍数及新老股东利益平衡的基础上，由发行人与主承销商协商确定发行价格。预计募集资金量：4.8亿元人民币（不含国有股存量发行募集资金部分）。发行方式：1）向参与网下投标询价的机构投资者配售不少于发行总量的20%；2）向参与网上投标询价的投资者发行不超过发行总量的80%；老股东可按10:3比例优先认购，老股东优先认购后的剩余股份由其他投资者认购；3）根据申购结果主承销商可在网下、网上发行数量之间作适当回拨；4）本次发行将不作除权安排。发行对象:在深圳证券交易所开立A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（包括境内法人和证券投资基金）,但国家法律、法规禁止者除外。发行期间：2001年9月3日至2001年10月3日申请上市证券交易所：深圳证券交易所主承销商：天同证券有限责任公司副主承销商：长江证券有限责任公司分销商：西南证券有限责任公司北京证券有限责任公司广州证券有限责任公司发行人律师事务所：北京市竞天公诚律师事务所财务审计机构：信永中和会计师事务所1—1—1—3签署日期：2001年8月22日董事会声明：本公司董事会已批准本招股意向书，全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对本发行人所发行股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。1—1—1—4目录第一章、释义…………………………………………………1—1—1—5第二章、概览…………………………………………………1—1—1—6第三章、本次发行概况………………………………………1—1—1—11第四章、风险因素……………………………………………1—1—1—16第五章、发行人基本情况……………………………………1—1—1—26第六章、业务和技术…………………………………………1—1—1—31第七章、同业竞争与关联交易………………………………1—1—1—44第八章、董事、监事、高级管理人员…………………………1—1—1—49第九章、公司治理结构……………………………………1—1—1—54第十章、财务会计信息…………………………………………1—1—1—59第十一章、管理层讨论与分析…………………………………1—1—1—89第十二章、盈利预测……………………………………………1—1—1—94第十三章、业务发展目标………………………………………1—1—1—101第十四章、本次募集资金运用…………………………………1—1—1—108第十五章、前次募集资金运用…………………………………1—1—1—131第十六章、股利分配政策………………………………………1—1—1—133第十七章、其他重要事项…………………………………………1—1—1—134第十八章、董事及有关中介机构声明……………………………1—1—1—139第十九章、附录和备查文件………………………………………1—1—1—1441—1—1—5第一章、释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列称谓具有如下意义：发行人、本公司、公司指山东新华制药股份有限公司新华集团指山东新华医药集团有限责任公司新华鲁抗指新华鲁抗药业集团有限责任公司元指中华人民共和国法定货币人民币元港元指中华人民共和国香港特别行政区法定货币A股指每股面值1.00元的记名式人民币普通股H股指在香港联合交易所有限公司上市的外资股中国证监会指中国证券监督管理委员会本次发行指本次发行的A股主承销商指天同证券有限责任公司承销团指参与以余额包销方式承销本次发行股票的各承销机构FDA指美国食品药物管理局GMP指GoodManufacturingPractice即药品生产质量管理规范GLP指GoodLaboratoryPractice，即药品非临床研究质量管理规范WTO指世界贸易组织ISO9001指由国际标准化组织于1987年颁布的质量保证体系，并于1994年进行了修订。ISO14001指由国际标准化组织于1997年颁布的环境管理体系。老股东指股权登记日登记在册的发行人原流通A股股东发行价格之上指高于或等于发行价格1—1—1—6第二章、概览概览仅为招股意向书全文的扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。1、发行人基本情况中文名称：山东新华制药股份有限公司英文全称：ShandongXinhuaPharmaceuticalCompanyLimitedA股上市地：深圳证券交易所简称：新华制药代码：0756H股上市地：香港联合交易所有限公司简称：山东新华制药代码：0719法定代表人：贺端湜公司成立日期：1993年9月30日注册地址及办公地址：山东省淄博市张店区东一路14号邮政编码：255005电话号码：[phone]传真号码：[phone]公司国际互联网址：公司电子信箱：sdxhzy@zb_public.sd.cninfo.net2、主营业务本公司是我国特大型制药企业，是目前我国最大的解热镇痛类药物生产和出口基地，主要从事开发、制造及销售化学原料药、制剂（包括片剂、针剂、胶囊剂和小输液等）以及化工及其他产品。本公司生产的化学原料药包括解热镇痛药（主要为安乃近、阿司匹林、氨基比林、异丙安替比林、布洛芬）、抗菌药（主要为吡哌酸、甲氧苄啶、氯洁霉素磷酸酯）、中枢神经系统用药（主要为咖啡因）、呼吸系统用药（主要为茶碱、氨茶碱）、心脑血管药（主要为尼莫地平、尼索地平等）以及用于治疗皮质、垂体功能减退和发炎病症的激素类药物（主要为氢化可的松）等几十个产品；制剂产品主要包括吡哌酸片、布洛芬片、复方新诺明片、复方甘草片、尼莫地平片、氯洁霉素磷酸酯针、果糖二磷酸钠输液和尼莫地平针及输液等一百多个品种；主要化工产品为L—350、AEA及米妥尔。本公司年产原料药15000吨（其中出口8000余吨），巴比妥、阿米妥、吡哌酸、安乃近、氨基比林、安替比1—1—1—7林、阿司匹林和咖啡因等化学原料药市场占有率位居全国第一，各主要产品的经济技术指标均名列医药企业前列。3、最近三年及最近一期的主要财务数据单位：万元项目2001年中期2000年度1999年度1998年度资产总额142372.1136272.7138426.8130058.8负债总额44771.043681.549333.345068.3股东权益97575.992569.689078.584990.5主营业务收入57196.4104407.395066.197388.4主营业务利润17157.230224.426667.724366.7营业利润6053.28649.77696.87007.8利润总额5900.68467.57403.96302.2净利润5006.36911.96361.05278.3每股收益(元)0.1170.1620.1490.124每股净资产(元)2.282.172.081.99净资产收益率(%)5.137.477.146.21注：①平均指标均为全面摊薄计算；②所有数据均来自按中国会计准则编制的财务报表；③2001年中期数据未经审计。4、盈利预测数据单位：人民币千元项目2001年预测数合并母公司一、主营业务收入1,156,9901,136,990减：主营业务成本787,741772,941主营业务税金及附加8,9008,800二、主营业务利润360,349355,249加：其他业务利润2,0002,000营业费用129,480127,4801—1—1—8管理费用106,471105,871财务费用8,9509,000三、营业利润117,448114,898四、利润总额115,993114,947减：所得税18,08317,242少数股东本期损益205五、净利润97,70597,7055、本次发行概况(1)、公开发行股票的种类、每股面值和股份数量公开发行股票的类型：境内上市人民币普通股每股面值：人民币1.00元发行数量：不超过3300万股，其中向社会公众增发新股不超过3000万股，国有股存量发行不超过300万股。(2)、定价方法本次发行采取在一定价格区间内累计投标询价的方法确定发行价格。询价下限为新华制药2001年盈利预测加权平均后的每股收益乘以30倍市盈率计算；上限为发行前二十个交易日收盘价平均值。发行人和主承销商将在《申购价格区间公告》中进一步明确具体的询价区间。本次发行价格将由发行人与主承销商根据询价情况，在考虑一定超额认购倍数及新老股东利益平衡的基础上协商确定。(3)、发行方式①向参与网下投标询价的机构投资者配售不低于本次发行总量的20%。②向参与网上投标询价的投资者发行不超过发行总量的80%；有效申购价格在发行价格之上的老股东可按10:3的比例优先认购，老股东优先认购后的剩余股份由其他投资者认购。③根据申购结果，主承销商可在网下配售数量和网上发行数量之间作适当回拨。④本次发行将不作除权安排。1—1—1—9关于本次发行与申购的具体办法请详见本公司《网下发行公告》和《网上发行公告》。(4)、发行对象在深圳证券交易所开立A股股票帐户的中华人民共和国境内自然人和机构投资者（包括境内法人和证券投资基金），但国家法律、法规禁止者除外。(5)、预计募集资金总额本次发行预计募集资金在4.8亿元人民币左右（含发行费用，不含国有股存量发行募集资金部分）。(6)、股权登记日：2001年8月30日(7)、停牌安排刊登《招股意向书》、《网上发行公告》、《网下发行公告》日上午停牌，刊登《申购价格区间公告》日直至刊登《发行结果公告》上午全部停牌。(8)、本次发行股份的上市流通本次发行结束后，发行人将申请尽早将本次增发的股票在深圳证券交易所上市。（9）、国有股存量发行概况根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定和财政部财企便函[2001]78号文《关于山东新华制药股份有限公司国有股存量发行有关问题的函》的批复，国有股存量发行情况如下：新华集团将持有的21744万股国有法人股进行减持，减持数量为向社会公众增发新股数量的10%，即不超过300万股。国有股存量发行收入为向社会公众增发新股募集资金额的10%，即4800万元左右。本次国有股存量发行的每股发行价格、发行方式、发行对象以及承销方式与增发新股发行方案一致。发行过程中的风险、责任、费用和利益按比例分摊或分配。国有股存量发行股份的上市流通与增发股份的上市流通一致。国有股存量发行收入由新华集团委托主承销商天同证券有限责任公司在募股资金划入天同证券有限责任公司帐户2日个工作日内，在扣除国有股存量发行费用后，负责将应缴收入及时缴入财政部设置的指定科目。6、募集资金主要用途1—1—1—10（1）技术改造项目包括：咖啡因技术改造项目、针剂GMP改造项目（含小容量注射剂GMP改造项目、小输液及软膏GMP改造项目、冻干粉针GMP