关于印发《中国联通合同管理办法》的通知

-1-中国联通集团〔2014〕469号关于印发《中国联通合同管理办法》的通知各省、自治区、直辖市分公司，公司总部各部门，各子公司：为适应公司经营管理模式的新变化及合同管理系统上线运行的新要求，进一步规范合同管理，提升效率，总部法律与风险管理部对原合同管理办法进行了修订，主要修订内容如下：一、提出新的合同管理原则依法合规，守约诚信；分工协作，强化问责；合理管控，促进发展；依托系统，全程覆盖。二、扩大合同管理范围实行合同全生命周期管理，包括合同订立、履行、变更、解除、中止和终止各环节。合同签署要合法合规，合同履行要合规合约，并配置不同的系统管控方式。-3-中国联通合同管理办法目录第一章总则第二章合同管理职责第三章合同审签管理第一节合同订立第二节合同审批第三节合同签署第四节合同归档第五节合同作废第四章合同履行管理第五章合同专项管理第一节合同标准文本第二节合同审签流程第三节合同审签流转时效第六章合同中止、解除、违约和纠纷处理第七章合同信息化管理第八章奖励和处罚第九章附则-4-第一章总则第一条为加强公司合同管理，有效防范合同风险，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本办法。第二条本办法适用于中国联合网络通信集团有限公司及其分公司，中国联合网络通信有限公司及其分公司。本办法所称集团公司是指中国联合网络通信集团有限公司或中国联合网络通信有限公司；所称各单位是指集团公司的分公司；所称公司是指集团公司及其分公司。第三条本办法所称合同是指公司从事生产经营管理过程中对外订立的各种协议，以及具备合同实质内容、对签署各方权利义务作出明确约定的框架协议、备忘录、意向书和承诺书等法律文件。各单位与个人客户签订的电信业务入网格式合同按集团公司规定印制，其管理过程不适用本办法。公司与员工签订的劳动合同不适用本办法。第四条本办法所称合同管理是指为公司经营提供有效支撑，合理管控风险，对公司合同订立、履行、变更、解除、中止和终止各环节的审查、决策、组织、实施和控制的过程。第五条公司合同管理基本原则是依法合规，守约诚信；分工协作，强化问责；合理管控，促进发展；依托信息平台，全过程管理。-5-第六条公司相关人员对合同内容负有保密义务，严禁泄露公司商业和技术等秘密。第七条公司工作人员应当自觉履行合同管理责任，杜绝规避合同管理以及损害公司利益的行为，防止国有资产流失，维护公司合法权益。第二章合同管理职责第八条公司合同管理实行集团公司统一管理和各单位根据集团公司有关规定并结合本单位实际进行管理的体制。第九条集团公司统一管理以下合同：（一）融资类合同；（二）以公司为担保人的担保合同；（三）发行股票、债券的合同；（四）涉及公司设立、合并、分立、解散等事项的合同；（五）合同的订立、履行对公司有重大影响的合同；（六）其他需要以集团公司名义签订的各种合同。第十条公司合同管理实行综合管理部门、职能管理部门各司其职的管理方式。公司法律与风险管理部为合同综合管理部门；发起合同审签流程的部门为合同承办部门；合同内容涉及相关部门职责，需签署意见的部门为合同会签部门；合同的具体执行部门为合同履行部门。上述合同承办部门、合同会签部门和合同履行部门统称为-6-合同职能管理部门。第十一条集团公司法律与风险管理部负责集团公司合同综合管理工作，并负责对各单位合同管理工作进行指导、监督和检查。第十二条合同综合管理部门主要职责（一）宣传贯彻国家有关合同方面的法律、法规和规章；（二）建立健全并组织实施公司合同管理的各项制度；（三）负责组织提出合同管理系统建设和优化的需求；（四）参与对公司有重大影响合同的可行性研究、谈判；（五）向合同承办部门建议参加会签的职能管理部门；（六）对合同的合法性、有效性、权益保障性进行审核并提出审核意见；（七）监督检查合同履行情况，根据相关部门要求对履行中的法律问题提出意见或者建议；（八）会同相关部门处理与合同有关的纠纷或诉讼；（九）负责合同专用章的管理；（十）负责合同相关数据的统计分析工作；（十一）负责对相关人员进行合同业务培训；（十二）其他应当由合同综合管理部门承担的职责。第十三条合同承办部门主要职责（一）负责调查合同对方当事人主体资格、权限、经营范围、资质、资信情况、履约能力以及担保人的相关资信情况；-7-（二）牵头组织所承办合同的谈判；（三）起草合同文本，保证合同文本的可行性、完备性和规范性；（四）发起合同审签流程，提供合同说明内容及合同启动依据，确定会签的职能管理部门并负责沟通协调；(五)落实合同审签过程中其他相关部门提出的审签意见，并按照合同综合管理部门要求，对审签意见落实情况履行相应的审批程序；（六）保存合同订立过程中的有关文书原件和经合同各方签署的合同原件，及时将各方签字盖章的合同及其他相关文件原件或者复制件移交给合同履行部门，并按规定移交档案管理部门归档；（七）协助合同履行部门做好合同履行中的补充、变更、中止、解除、违约及纠纷等事项；（八）合同作废处理；（九）其他应当由合同承办部门承担的职责。第十四条合同会签部门的职责是依据法律、法规、规章及相关专业规范，按照各自专业所对应的职责范围负责合同管理相关工作。第十五条合同履行部门职责（一）按照合同约定履行权利与义务；（二）负责处理合同履行中的补充、变更、中止、解除、违-8-约及纠纷等事项；（三）按照法律规定和合同约定追索合同相对方的违约责任；（四）负责管理合同履行过程中的档案，并按规定移交档案管理部门归档；（五）其他应当由合同履行部门承担的职责。第十六条对合同进行全岗位管理，责任到人。合同承办部门、会签部门、履行部门应当就每份合同分别确定经办人，负责合同全过程管理的协调和处理工作。第三章合同审签管理第一节合同订立第十七条合同审签管理是指合同职能管理部门根据国家相关法律法规和公司规章制度，对合同订立、合同审批及合同签署等各环节及相关流程进行管理与监控，确保签署合同的合法性、合规性和有效性。第十八条订立合同必须采用书面合同形式（包括纸质或电子合同）。电子合同内容应有形表现并可随时调取查用。电子签名应真实可靠。第十九条公司任何部门及其他内设机构不得以自身名义对外签订合同。第二十条合同订立前以承办部门为主对合同对方当事人-9-的资质、信誉、履约能力等进行充分了解或作必要的尽职调查，负责利用企业信用信息公示系统核查合同对方当事人有关信用信息，必要时相关部门应介入尽职调查。第二十一条合同对方当事人有下列情形之一的，不得与之签订合同：（一）未依法登记设立的单位、组织；（二）单位内设机构、部门，但获得授权的除外；（三）超越经营范围、超资质经营的；（四）无履约能力或者履约能力差又无可靠担保的；（五）信用、信誉不佳的；（六）有巨额债务，存在潜在履约困难的；（七）存在其他不宜签约的情形。第二十二条根据招标投标等有关法律法规以及公司管理规定必须进行招标的项目，应当通过招标程序确定合同对方当事人并签署合同。对工程招标项目，应将企业信用信息作为重要考量因素，对被国家工商管理行政机关列入“经营异常名录”或者“严重违法企业名单”的企业，应依法限制或禁止其参与投标。第二十三条合同承办部门根据与对方当事人达成的初步意见起草或选择合同文本。以招投标方式订立合同的，在发出招投标文件前，合同承办部门应将招投标文件中涉及合同文本的内容提交合同综合管理部门及相关合同职能管理部门审核。第二十四条合同一般应当具备下列条款：-10-（一）当事人名称、地址、法定代表人/单位负责人、开户银行；（二）标的；（三）质量和数量；（四）价款或者酬金及支付方式；（五）履行期限、地点和方式；（六）保密条款；（七）违约责任；（八）不可抗力及免责条款；（九）适用法律和争议解决方式；（十）合同变更和终止（解除）的条件；（十一）合同签订时间、地点；（十二）合同生效条件；（十三）法律、法规和规章所规定的或者根据合同性质所必须具备的其他条款；（十四）当事人需要约定的其他条款。第二十五条以“协议+订单”模式签署的合同，即先签署框架性协议，再通过发送或接受订单方式进行实际交易；框架性协议和订单同为合同的组成部分。在框架性协议中应明确合同标的单价、订单的发送或接受方式，订单生效条件、款项结算安排等条款。订单的发送或接受必须严格执行框架性协议确定的方式或途径，并明确标的、数量、-11-金额、交易时间、地点等与实际交易相关的信息。合同承办部门在向合同对方当事人发出订单之前，应当根据有关管理规定履行完整的内部审批程序。第二十六条对于支付类合同，原则上不允许约定合同有效期满自动顺延。第二十七条基于一份合同产生的变更、补充、中止、解除、续约等事项而签署的合同，与原合同一起构成关联合同。关联合同的签署应以原合同为依据，必须在法定或者约定期限内签署。第二十八条起草关联合同时必须提供原合同。合同承办部门和合同履行部门均可发起关联合同审签流程，关联合同的起草应在合同管理系统规定平台完成。第二十九条涉密合同应按照公司相关制度要求在合同管理系统做信息删减的补录。第二节合同审批第三十条合同承办部门在填写合同审签单时，应当将签报、项目批复、预算批复、采购结果审批表等合同启动依据作为审批附件，并就合同主要情况、合同风险点等填写合同说明，否则合同会签部门和综合管理部门可以要求补充有关资料。第三十一条合同审查主要包括形式和实质两个方面。形式审查主要对审签单、报审材料、合同正文三个方面进行形式意义-12-的审查。实质审查主要对合同内容的合法性、合规性、完备性、明确性和严谨性、合同程序合法性等方面进行法律审查。第三十二条审签意见应当明确、具体，避免使用“拟同意”、“原则同意”等模糊语言。如有意见，应当在合同审签单上明确提出。如仅签名而未签署具体意见，则视为同意。第三十三条公司领导或其授权人审批通过后的合同文本为最终文本，任何人不得更改。第三节合同签署第三十四条合同签署应按照合同最终文本约定的数量，打印最终文本的带水印版本。根据合同约定，由双方法定代表人（负责人）或其授权代表签字并加盖合同专用章或公章签署。公司对外签订合同原则上应当使用合同专用章。第三十五条合同一般由公司法定代表人（负责人）代表公司签订，也可根据需要授权部门副总经理及以上人员签订。如本单位建立有合同授权管理制度，可按照制度规定将合同签订权限授予其他相关人员行使。第三十六条合同附件是合同文件的组成部分，应当与合同正文一并签署。物资采购合同在被授权人签署前，合同职能管理部门与合同对方当事人应当在审批后的最终文本的正文和附件上小签。合同文本的首页应当注明合同名称,合同文本每页应具有合-13-同管理系统生成的合同编号和二维码。第三十七条合同承办人负有确保盖章合同文本与公司领导审批通过的文本完全一致的责任。第三十八条合同文本上应当有法定代表人（负责人）或授权签约代表签署的日期。合同承办人应在合同管理系统内如实记录双方合同签字盖章时间。第三十九条合同承办部门订立合同时，应当按照合同约定份数制作合同原件。除必须提供给政府主管部门备案、财务部门收付款项、档案管理部门归档以及满足合同履行的特殊需要外，不得为其他目的制作和使用合同文本原件。合同文本原件除履行合同和满足内外部管理需要外，应当全部作为合同档案材料移交档案管理部门归档。在履约过程中发现合同文本原件份数不能满足合同履行和管理的需要时，合同承办部门应当向合同综合管理部门提出增加合同文本份数的书面申请，并说明原有合同文本原件的流向和新增合同文本的用途，经合同综合管理部门同意后，可以增补合同文本。第四十条合同专用章由合同综合管理部门指定专人负责保管。合同承办人员应提供合同编号，持经审签完毕的合同审签单、法定代表人（负责人）或授权代表签字的合同文本等文件到合同综合管理部门加盖合同专用章。第四十一条如需对某类合同进行专项管理而启用专门的-14-合同专用章，使用单位应当向合同综合管理部门提出书面申请，并经相关职能部门同意。用印单位应当建立合同专用章管理制度，确保有效控制风险。第四节合同归档第四十二条公司建立合同档案管理制度，分为电子文档和纸质文件档案管理。纸质文件档案管理参见档案管理相关规定，电子文件档案