企业制度与流程大全-13合同

第13章公司内部控制——合同13.1合同管理风险与关键环节控制13.1.1合同管理风险公司在日常经营活动中，难免会与外部单位、组织等发生业务往来，为保证双方的权益，应在平等互利的基础上，依法签订合同，约定双方的权利、义务等。在合同的设立、履行、变更、终止的过程中，公司应加强管理，做好内部控制工作，并关注如图13—1所示的发现。合同行为违反国家法律、法规，可能遭受外部处罚，导致经济损失和信誉损失风险1合同未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失风险2合同内容不完整、权利义务不明确或未签订合同，可能导致公司资产或股东权益遭风险3受损失合同条款未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失风险4合同信息安全措施不当，可能导致商业秘密泄露风险5合同纠纷处理不当，可能导致公司权益受损风险6图13—1合同管理中存在的发现示意图13.1.2合同关键环节控制公司在实施合同管理内部控制过程中，至少应加强对如图13—2所示的关键环节的控制，以规避上述风险，避免给公司造成损失。合同控制岗位1.董事长主要职责◇授权总裁代表公司使合同相关职权◇签署合同（协议）签章授权委托书不相容职责◇审批公司合同管理制度◇审批总裁权限内的合同3492.总裁3.法务部经理4.各部门负责人5.法律顾问◇审批超出总裁权限的重大合同（协议）◇审批公司合同管理制度◇审批公司主营业务格式合同◇审批各部门的合同文本◇审核超出各部门负责人审核权限的合同◇负责对外重大合同协议的谈判与签章◇审核公司合同管理制度◇审核公司格式合同◇审核各部门合同文本◇参与重大合同的谈判◇审核公司合同台帐◇审核有关合同纠纷的法律诉讼文件◇草拟与本部门业务相关的合同文本内容◇协助拟定公司主营业务格式合同◇负责超出业务经办人员权限的合同谈判◇初审业务经办人员与合同对方拟定的合同条款◇监督本部门合同的签订及履行情况◇草拟公司合同管理制度◇草拟公司主营业务格式合同◇草拟公司重大或特殊合同◇监督、指导各部门起草及修订合同文本◇查证拟签约对象的合同身份及法律资格◇审查业务经办人员与合同对方拟定的合同具体条款◇参与法律关系复杂的合同谈判◇协助业务经办人员依法签订、变更和接触合同◇检查合同履行情况◇制定公司合同管理制度◇制定公司格式合同◇制定各部门的合同文本◇审批超出职权限的合同◇制定公司合同管理制度◇制定公司格式合同◇制定各部门合同文本◇参与一般性合同的谈判◇设置公司合同台帐◇制定公司格式合同◇审核本部门的合同文本◇负责经办人员权限内的合同谈判◇在授权委托的范围外签订合同◇审核公司合同管理制度◇审核公司主营业务核实合同◇审核公司重大或特殊合同◇拟定各部门的合同文本◇参议一般性合同的谈判◇与合同对待签订合同◇办理合同变更、清洁手续3506.业务经办人员7.财务人员8.合同档案管理员9.印章管理人员◇协助各部门处理合同的纠纷◇负责合同纠纷的仲裁及诉讼◇对拟定签约对象进行资格调查◇与合同对方商谈合同条款，负责拟定合同◇在授权委托的范围内签订合同◇定期汇报合同的履行情况◇与合同对方协商解决合同纠纷◇办理合同变更、清洁手续◇调查拟签约对象的资信状况◇按照合同约定条款办理财务手续◇按照合同约定条款收付款项◇按照合同约定条款履行赔偿责任◇设置公司合同台帐◇建立和保管合同档案◇保管合同专用章◇拟定公司合同管理制度◇拟定本部门合同文本◇审核与合同对待拟定的合同◇在授权委托的范围外签订合同◇对合同对方提起仲裁或诉讼◇拟定公司合同管理制度◇拟定公司格式合同◇办理合同变更、清洁手续◇审核公司合同台帐◇使用合同专用章13.2.2合同授权审批制度制度名称合同授权审批制度受控状态文件编号执行部门监督部门第1章总则考证部门第1条为明确公司合同审批权限，规范公司合同订立行为，加强对合同使用的监督，防范和降低因合同的签订给公司带来的风险，特制定本制度。第2条规范公司合同的拟定、审批及签章工作，以符合《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国合同法》等法律法规及规范性文件有关规定，确保合同的顺利履行，维护公司的合法权益。第2章适用范围第3条本制度所称合同指公司与自然人、法人及其它组织设立、变更、终止民事权利义务的合同或351协议。第4条本制度适用于公司所有的书面合同审批，包括冠以合同、合约、协议、契约、意向书等名称的规范性文件的审批。第5条本制度中所称部门指代表公司洽谈、签订合同的各业务、职能部门。第6条本制度中所称业务经办人是合同谈判、签订及履行的第一责任人，并有责任保证合同最终文本与经各级审批后的合同文本在条款内容上的一致性。第3章授权审批职责第7条合同分类。1．一般性合同：合同标的在××万元资金支出或××万元资金收入以下的合同。2．重大合同：合同标的超出××万元资金支出或××万元资金收入的合同。第8条公司对外签订合同均由董事长授权总裁代表公司行使职权。第9条总裁职责。1．审批公司所有格式合同和各部门的合同文本。2．负责公司对外重大合同的签章，并审核超出各部门负责人审核权限的合同。3．授权业务经办人员代表公司签订合同。第10条法务部经理审核公司格式合同和各部门合同文本。第11条各部门负责人职责。1．负责草拟与本部门业务相关的合同文本2．协助法律顾问拟定公司主营业务格式合同。3．初步审核业务经办人员与合同对方商定的合同具体条款。第12条法律顾问职责。1．草拟公司主营业务格式合同或公司重大、特殊合同。2．监督、指导各部门起草及修订合同文本。第4章授权审批流程第13条原则上，在业务谈判、双方达成一致意见后，各部门应尽可能使用公司制定的格式合同或部门合同文本。第14条法律顾问草拟的格式合同应经法务部经理、总裁审核批准后形成正式书面，变更程序亦同。第15条各部门草拟的合同文本应经法律顾问审查、法务部经理审核、总裁审批，然后形成正式书面，变更程序亦同。352第16条业务经办人员与合同对方拟定的一般性合同，须经所属部门负责人初审、法律顾问审查后正式订立合同，变更程序亦同。第17条业务经办人员与合同对方拟定的重大合同，须经所属部门负责人初审、法律顾问审查、法务部经理审核、总裁审批后方能订立正式合同，变更程序亦同。第5章附则第18条本制度由公司法务部制定并负责解释。第19条本制度报总裁办公室审议批准后生效。第20条本制度自××××年××月××日实施。编制日期修改标记审核日期修改处数批准日期修改日期13.3合同编制与审核控制13.3.1合同对象选择控制流程353部门步骤调查拟签约对象资格总裁法律顾问财务人员各部门负责人业务经办人选择合同标的物的合作者调查拟签约对象资格合同协议对方提供资料、确定拟签约对象业务谈判并签订合同调查拟签约对象的法律资格审批调查拟签约对象的资信状况审核初审审核审核确定拟签约对象免名单双方进行业务谈判协商具体条款，拟定合同文本签订合同35413.3.2格式合同编制控制流程部门步骤总裁法务部经理法律顾问各部门负责人合同档案管理员格式合同编制申请格式合同起草与审批格式合同使用与保管审批审批审批审核审核审核报国家有关部门审查或备案确定核实合同业务范围提出格式合同编制申请起草格式合同修改编制格式合同制定正式格式合同文本使用公司格式合同保管格式合同文本及资料35513.3.3合同文本编制控制流程部门步骤合同协议文本起草合同文本审批与制定格式合同使用与保管总裁审批审批法务部经理审核审核法律顾问审核出具书面意见审核审核各部门负责人确定部门合同文本业务范围起草本部门业务合同文本修改编制合同文本制定正式合同文本使用正式合同文本合同档案管理员保管格式合同文本及资料35613.3.4合同审核控制流程部门步骤合作内容确定及合同条款商讨合同审核与修改合同审批与签订合同存档总裁法律顾问审查合同的合法性出具意见审查意见是否修改有关条款审批各部门负责人初审判断审批权限审批合同档案管理员业务经办人保管合同及相关资料合同对方当事人业务谈判，商定具体合作意见商讨合同条款拟定合同协商修改合同有关条款签订合同35713.3.5合同会审制度制度名称合同会审制度受控状态文件编号执行部门监督部门第1章总则考证部门第1条为防范和控制合同可能的风险，加强对合同制定的监督，规范公司合同制定行为，制定本制度。第2条本制度适用于公司各类格式合同、部门合同文本的制定，以及对业务经办人员与合同对方拟定的合同的会审。第3条本制度所称会审，指合同在拟稿以后、正式生效之前，由合同关键条款涉及的其它专业部门（如技术、财务、审计等相关部门）会同公司法务部对合同文本进行审核。第2章合同的会审内容及要点第4条合同拟定。1．法律顾问会同各部门起草公司格式合同、各部门拟定本部门合同文本以及业务经办人与合同对方拟定合同的，分别由法律顾问、各部门负责人及业务经办人负责合同在会审过程中的传递。2．合同拟定者须按公司规定在“合同会审单”上填写合同会审部门及人员名称。3．合同拟定者负责合同连同“合同会审单”在整个会审过程的传递，直到合同盖上合同专用章后结束。第5条合同会审主体及内容。1．法务部主要负责对合同对方当事人身份和资格的审查及合同争议解决方式的审核。2．技术部门主要负责对合同标的物是否符合国家各项标准（产品质量、卫生防疫等）、公司技术标准等进行审查。3．财务部主要负责合同对方资信情况、价款支付等的审查。4．法务部和财务部负责违约责任条款的审查，包括违约金的赔偿及经济损失的计算等。第6条合同会审要点。1．合法性。包括合同的主体、内容和形式是否合法；合同订立程序是否符合规定，会审意见是否齐备；资金的来源、使用及结算方式是否合法，资产动用的审批手续是否齐备等。2．经济性。主要指合同内容是否符合公司的经济利益。3．可行性。包括签约方是否具有资信及履约能力，是否具备签约资格；担保方式是否可靠；担保资产358权属是否明确等。4．严密性。包括合同条款及有关附件是否完整齐备；文字表述是否准确；附加条件是否适当合法；合同约定的权利义务是否明确；数量、价款、金额等标示是否准确。第3章合同会审管理规定第7条参与合同会审的部门应根据会审职责安排人员按时参加会审工作。第8条会审人员应对合同中相关内容认真仔细审查，发现疑问之处，应及时与合同拟定部门进行沟通。第9条会审中发现合同中确有不妥之处的，应责成合同拟定部门修改或重拟，直至确认无误。第10条各会审部门对合同的会审工作时间累计不得超过××个工作日。第11条根据法律规定及公司需要，会审通过后的合同文本应及时报经国家有关主管部门审查或备案。第12条会审通过的合同报总裁审批后，应统一进行分类连续编号，并由合同档案管理人员专人保管。第4章附则第13条本制度由公司法务部制定并负责解释。第14条本制度经总裁批准后自××××年××月××日实施。编制日期修改标记13.4合同订立控制审核日期修改处数批准日期修改日期13.4.1合同订立控制流程359部门步骤拟定合同总裁审批各部门负责人审核业务经办人拟定合同印章管理员合同档案管理员合同对方当事人拟定合同授权签章订立合同合同及印章保管授权相关人员签章订立合同，签章签章权限订立合同，签章提供合同专用章收回合同专用章签订合同签订合同保管合同及相关资料36013.4.2合同印章使用控制流程部门步骤合同修订及总裁各部门负责人印章管理员对合同进行分类并编号业务经办人合同对方审批合同用印审查合同印章使用与保管审批审核核查合同审批意见用印是否符合规定提供合同专用章收回合同专用章保管合同专用章谈判并修改合同条款提出使用合同印章申请进行使用合同印章登记合同盖章订立36113.4.3合同专用章管理制度制度名称合同专用章管理制度受控状态文件编号执行部门监督部门第1章总则考证部门第1条为加强对公司合同的专用章管理，规范公司合同专用章的使用及保管，制定本制度。第2条本制度适用于公司合同专用章的使用、保管等。第2章合同专用章的使用第3条合同专用章由公司综合管理部统一印制，并指定专人保管。第4条公司因业务发展需要对外签订合同由公司董事长或其授权的人（总裁等）签章，同时加盖合同专用章。第5条合同专用章仅限用于有关合同的签订，未经法务部核准，不得在其它文件上使用。第6条业务经办人