集团公司董事会议事规则

xxx集团子公司董事会议事规则目录2第一章总则…………………………………3第二章董事会的职权与授权………………3第三章董事会的组成及下设机构…………7第四章董事会秘书…………………………8第五章董事会会议制度……………………9第六章董事会议事程序……………………10第七章董事会决议案的执行和反馈………15第八章附则…………………………………16第一章总则3第一条为了确保______________有限公司（简称“公司”）董事会履行全体股东赋予的职责，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策，规范董事会的运作程序，根据《中华人民共和国公司法》和《_____________有限公司章程》（简称“《公司章程》”），特制定本规则。第二章董事会的职权与授权第二条董事会对股东大会负责，行使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制定公司的债务和财务政策、公司增加或者减少注册资本的方案；（七）拟定公司的重大收购或出售方案以及合并、分立、解散的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、担保（包括资产抵押）事项；4（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理,根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；聘任或解聘董事会秘书；决定其报酬事项；（十一）委派或更换公司的全资子公司董事会和监事会成员，委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）；（十二）决定公司分支机构的设置；（十三）制订公司章程及其附件的修改方案；（十四）制定公司的基本管理制度；（十五）管理公司信息披露事项；（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十八）决定除法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应由公司股东大会决议的事项外的其他重大事务和行政事务，以及签署其他的重要协议；（十九）法律、行政法规、有权的部门规章或《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。第三条董事会履行职责的必要条件:总经理应向董事提供必要的信息和资料，以便董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。董事可要求总经理或通过总经理要求公司有关部门提供为使其作出科学、迅速和谨5慎的决策所需要的资料及解释。如独立董事认为必要，可以聘请独立机构出具独立意见作为其决策的依据，聘请独立机构的费用由公司承担。第四条法律、行政法规、有权的部门规章和《公司章程》规定应当由董事会提请股东大会决定的事项，董事会应对该等事项进行审议并作出决议。单独或合并持有公司有表决权股份总数5%以上的股东在股东年会上提出的临时提案，董事会根据《股东大会议事规则》规定的关联性标准进行审议，决定是否提交股东年会审议。第五条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司章程》的规定和股东大会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予董事长、其他一位或多位董事或总经理。第六条决定投资的权限和授权：（一）董事会负责审定由总经理提出的中长期投资计划，并提交股东大会批准。（二）董事会负责审定总经理提出的年度投资计划，并提交股东大会批准。董事会可对经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于__%的调整；授权总经理对6经股东大会批准的当年资本开支金额作出不大于__%的调整。（三）对于单个项目（包括但不限于勘探开发、固定资产、对外股权）投资，董事会对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值__%的项目进行审批；授权总经理对投资额不大于公司最近一期经审计的净资产值__%的项目进行审批。（四）公司运用公司资产对与公司经营业务不相关的行业进行风险投资（包括但不限于债券、期货、股票）的，董事会对单项投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的__%的项目进行审批；授权总经理对投资额不大于公司最近一期经审计净资产值的__％的项目进行审批。第七条决定资产处置的权限和授权：（一）公司进行资产收购、出售时，须计算以下四个测试指标：1、总资产比率：以收购、出售资产的总额（按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告）除以公司最近一期经审计的总资产值；2、收购净利润（亏损）比率：以被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；3、出售净利润（亏损）比率：以被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值(按上一年度经审计的财务报告)或该交易行为所产生的利润或亏损绝对值除以公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值；4、交易金额比率：以收购资产的交易金额(承担债务、费用等应当一并计算)7除以公司最近一期经审计的净资产总额。董事会对上述四个比率均小于__%的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均小于___%的项目进行审批。（二）在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，不大于股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的__％的，由董事会决定；不大于__％的，授权董事长决定。（三）其他方面（包括但不限于委托经营、受托经营、受托理财、承包、租赁等方面的重要合同的订立、变更和终止），须就涉及的金额或12个月内累计金额计算本条第（一）项中的四个测试指标。董事会对上述四个比率均不大于__%的项目进行审批；授权董事长对上述四个比率均不大于__%的项目进行审批。第八条决定债务的权限和授权:（一）根据股东大会批准的年度投资计划，董事会审议批准当年的长期贷款金额；授权董事长对董事会批准的当年长期贷款金额作出不大于__%的调整；在经董事会批准的当年长期贷款金额内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币__亿元的长期贷款合同；授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币__亿元的长期贷款合同。（二）在经董事会批准的当年流动资金贷款总额内，授权董事长按照公司经营8的需要，签署生产经营所需流动资金短期借款总体授信合同。在总体授信范围内，授权董事长审批并对外签署单笔贷款金额大于人民币__亿元的流动资金短期贷款合同；授权总经理审批并对外签署单笔贷款金额不大于人民币__亿元的流动资金短期贷款合同。（三）公司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司为他人担保的，被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。董事会对担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产值__%的担保进行审批；授权董事长审批并签署担保金额不大于公司最近一期经审计的净资产__%且大于人民币__亿元的对外担保合同；授权总经理审批并签署担保金额不大于人民币__亿元的对外担保合同。第九条如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项，适用前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括董事会、董事长和/或总经理，则应提交最高一级审批机构批准。第十条决定机构、人事的权限和授权董事会授权总经理决定以下事项：1、公司内部管理机构设置；2、分支机构的设置；93、决定委派或更换全资子公司董事会和监事会成员，4、委派、更换或推荐公司的控股子公司、参股子公司股东代表、董事（候选人）、监事（候选人）。第三章董事会的组成及下设机构第十一条董事会由__名董事组成，设董事长__人，副董事长__人。第十二条董事会下设战略、审计等专业委员会。专业委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。第十三条战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。第十四条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构；（二）监督公司的内部审计制度及其实施；10（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；（五）审查公司的内控制度。第十五条董事会各专业委员会应制定工作细则，报董事会批准后生效。第四章董事会秘书第十六条公司设董事会秘书，董事会秘书的主要工作是负责推动公司提升治理水准，做好公司信息披露工作。第十七条董事会秘书的主要工作包括：（一）组织筹备董事会会议和股东大会，准备会议材料，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性和完整性，保管会议文件和记录，主动掌握有关决议的执行情况。对实施中的重要问题，应向董事会报告并提出建议。（二）确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会的要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。（三）负责协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有关信息披露的制度，参11加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料。（四）负责协调组织市场推介，协调来访接待，处理投资者关系，保持与投资者、中介机构及新闻媒体的联系，负责协调解答社会公众的提问，确保投资人及时得到公司披露的资料。组织筹备公司境内外推介宣传活动，对市场推介和重要来访等活动形成总结报告。（五）保证公司的股东名册妥善设立，负责管理和保存公司股东名册资料、董事名册、大股东的持股数量和董事股份记录资料。（六）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司做出或可能做出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向管理机构及其他监管机构反映情况。（八）协调向公司监事会及其他审核机构履行监督职能提供必要的信息资料，协助做好对有关公司财务主管、公司董事和总经理履行诚信责任的调查。（九）保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。（十）履行董事会授予的其他职权。第十八条公司应制定《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书的职责、任务、日常工作机构做出详尽规定。《董事会秘书工作细则》报董事会批准后生效。12第五章董事会会议制度第十九条按照董事会会议召开的确定性划分，董事会会议包括定期召开的董事会和临时董事会。第二十条定期召开的董事会包括：（一）批准公司业绩报告的董事会：1、年度业绩董事会会议会议在公司会计年度结束后的___日内召开，主要审议公司的年度报告及处理其他有关事宜。2、半年度业绩董事会会议会议在公司会计年度的前六个月结束后的___日内召开，主要审议公司的半年度报告及处理其他有关事宜。3、季度业绩董事会会议会议在公历二、四季度首月召开，主要审议公司上一季度的季度报告。（二）年末工作总结会议会议在每年的12月份召开，听取并审议总经理对全年预计工作完成情况及对下一年工作安排的报告。13第二十一条下列情况之一时，董事长应在七个工作日内签发召集临时董事会会议的通知：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事联名提议时；（三）监事会提议时；（四）总经理提议时。第二十二条按照董事是否亲自出席董事会会议划分，董事会会议分为必须全体董事本人亲自出席的会议和可以委托其他董事出席的会议。全体董事必须亲自出席的董事会会议至少每六个月举行一次，且不可以采用书面议案或可视电话的方式举行。第二十三条按照开会的方式划分，董事会会议分为现场会、可视电话会和书面议案会。所有的董事会会议均可采用现场会议方式。董事会会议可以采用可视电话会议形式举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流。以此种方式召开的董事会应进行录音和录像，董事在该等会议上不能对会议决议即时签字的，应采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力，但事后的书面签字必须与会议上的口头表决相一致。14通常在应急情况下，仅限于董事会会议因故不能采用现场会议方式、可视电话会议方式，所审议的事项程序性、个案性较强而无须对议案进行讨论时，可采用书面议案方式开会，即通过传阅审议方式对议案做出决议，除非董