国美案例分析

在老师的带领下，我们精读了几篇关于国美控制权之争的案例。同一个问题，从不同的方面阐述可以得出不同的结论；同一个人，对同一个问题也可以有不同的看法。下面我想从两个方面来谈谈我的理解，一方面侧重于职业经理谋求控制权私利，另一方面侧重职业经理人是否会保持职业操守。以上两方面的问题都是由控制权配置引起的。首先，控制权的配置是契约各相关利益主体之间的一种博弈均衡的状态，合约的不完全性使得控制权的初始配置至关重要。同时，由于控制权本身具有一定的价值，通过掌握控制权可以管理、支配和利用上市公司的各种资源，从而最大限度的获取经济效益。因此，控制权成为各相关利益主体互相争夺的对象。尤其是家族企业控制权的配置和转移更是一个极其复杂的变化和演进过程。为什么职业经理人陈晓可以谋取控制权私利？首先控制权私利是指控股股东或职业经理人利用控制权地位为自己谋取私利的行为，它被内部人独占性享用，但却损害了企业价值和外部投资者利益。一、从委托代理角度来分析：1）根据股权制衡理论，和黄光裕制造史上最大的国美董事会有很大关系。国美上市前股权属于黄光裕家族，黄光裕是国美帝国的“皇帝”，对公司拥有绝对控制权。国美上市后，黄光裕家族股权稀释至35%，为了实现自己的完全控制权，黄光裕制造史上最大的国美董事会，只是因此，陈晓等管理团队有了与持有30%以上股权较量的机会，从此陈晓控制下的国美董事会脱离了大股东黄光裕的控制。2）和过分依赖资本市场外部治理结构，不设监事会有一定关系。国美公司注册地与上市地均属于英美法系范畴，而英美法系所崇尚的是自由价值原则，是一种依赖资本市场的外部治理结构，公司只设董事会而不设监事会，导致董事会权利过大。二、从控制权配置、制度环境与家族企业治理转型来分析。研究表明：随着规模扩大、参与国际竞争程度提升，传统家族权威治理的局限性日益显现引入职业经理人是我国家族企业治理转型的必然趋势。国美冲突根源不在于创世家族控制权让渡，而是源于权力制衡缺失引发的控制权私利；优化权利配置，形成核心的控制权，一般控制权和现金流权之间的合理匹配与均衡，是实现创始家族和职业经理人互惠互容，确保转型成功的关键与微观基础。1）国美电器控制权转移引发控制权私利及实现路径。途径一：引入贝恩资本，签署苛刻附属条款。其一，缓解国美资金压力，迅速稳定混乱局面，为管理团队赢得信誉支持。其二，签署陈晓、王俊洲、魏秋立离职赔偿的附属协议，为管理团队失去控制权设置客观障碍。其三，可转债稀释黄氏家族股份弱化大股东对国美电器和管理团队的控制能力。途径二：将“快速扩张”战略调整为“精细发展”战略。这一点是对黄光裕的公然背叛。途径三：推出管理层股票期权激励计划。被外界和黄氏家族解读为陈晓在笼络人心，分化跟随黄光裕创业的旧臣，进而巩固自己的自身权力，这也使黄氏家族股权被进一步稀释，并使一干重臣远离黄光裕。虽然陈晓一再宣称，所有决策均是基于企业价值最大化和公司所有股东的利益，但他最终利用控制权地位为自己谋求了私利并损害了黄氏家族的利益这是不争的事实。2）我国投资者法律保护制度和经理人诚信机制不健全。我国缺少相关法律，给力陈晓以可乘之机。三、从控制权、信任与家族企业公司治理来分析。家族企业初期由家族成员直接经营管理，降低了代理成本，同时容易达成一致意见，决策迅速，反应灵敏，可以迅速适应市场的变化，是一种典型的私人信任，其突出特征是在价值认同的基础上的服从与效忠。在转型过程中出现了信任危机，从另一个角度来说，国美电器控制权之争是基于家族股东与职业经理人之间缺乏信任所致。所以原因如下转型过程中，在打破私人信任后，社会信任并没有建立和完善。从国美控制权之争中可以注意到黄光裕入狱之初，他亲笔签名王俊洲、魏秋立全权代表他，董事会并没有一个家族成员，后来黄光裕和陈晓斗法时，王俊洲、魏秋立等高层都与陈晓在一起，使黄光裕不得不再次考虑往董事会里派出家庭成员。这说明了国美电器在由家族企业向现代企业制度转型过程中，原来的家庭私人信任被打破后，社会信任并没有建立和完善，出现控制权争夺的混乱是必然的。外部法律制度不完善。由于合约的不完全性和信息不对称，公司的控制权落在管理层手中，出于理智的冷漠和搭便车心理，小股东不愿也无力反抗，只能选择用脚投票。因此，股权结构受一个国家法律体系完善程度影响很大，在这种转型且新型的经济体中，司法效率较低，股东法律保护较弱，适度的股权集中是必要的。这种转型遇到的内外部问题也给陈晓谋取私利创造了有利条件。经理人是否会保持职业操守？该研究强调考虑职业操守的经理人在遏制创始股东隧道挖掘行为中所发挥的积极作用。家族企业中的经理人，除接受创始人权威的社会资本控制之外，还能够从内外部关系网络中获得一定的社会资本支持，包括中小股东的追随，外部投资者的青睐，监管机构的信任，以及下层管理者的拥护等。我们将经理人收益分为两部分，物质收益（工资绩效收益，雇主关系收益和社会声誉收益）、心理收益（雇主关系收益、社会声誉收益）。如果创始股东和经理人之间的矛盾激化，那么经理人会采取以下方式争夺控制权：一是招揽中小股东投反对票；二是与管理层合谋形成利益集团，实现共治；三是劝说董事会中的独立董事及其他监管人抗议；四是向政府部门发送信号，引起重视；五是利用职权吸引外部投资者入资参与董事会或股东会，改变投票结果。一旦这样经理人如果失败，就面临被除名，理性的经理人会进行考虑。当利用社会资本支持争夺控制权后的总收益大于接受社会资本控制的总收益时，经理人会选择反对创始股东剥夺行为，争夺控制权，否则会默许创始股东的剥夺行为。从以上分析可以看出，这次我们的关注点在大股东的保护上，和以往保护中小股东利益相反。并且可以看出股权结构和董事会机制的优化设计是家族企业治理转型成功的制度保障，国美之争也给我国家族企业转型提供了参考性。