转股协议(参考文本)

(转让方)与(受让方)关于股权转让之股权转让协议1目录第一条释义第二条股权转让第三条股权转让先决条件第四条股权转让价款及其支付方式第五条双方之声明、承诺及保证第六条违约责任第七条不可抗力第八条适用法律及争议解决第九条通知第十条协议的生效及终止第十一条其它条款附件一转让方向受让方披露的合作公司文件和数据清单附件二合作公司董事会决议参考文本2股权转让协议本股权转让协议（以下简称“本协议”）于二零零年月日由下列双方经授权代表在市签署。转让方：地址：法定代表人：职务：国籍：受让方：地址：法定代表人：国籍：职务：鉴于：一.转让方是一间根据法律合法成立并有效存续之企业法人，有权签订本协议。二.受让方是一间根据中华人民共和国法律合法成立并有效存续之，有权签订本协议。三.（以下简称“合作公司”）在现时是一家由转让方和按照《中华人民共和国中外合作经营企业法》及其它有关中国法律、法规的规定，在中国设立并合法存续的中外合作有限责任公司。（截至本协议签订之日，）合作公司的注册资本为，转让方占合作公司的股权比例为百分之(%)，占合作公司的股权比例为百分之(%)。四.转让方希望向受让方转让其全部合作条件，受让方希望受让转让方向其转让的其在合作公司中的全部合作条件。据此，双方达成本协议各项条款如下：第一条3释义1.1原合作合同指转让方和于二零零年九月三十日签订的合同书及其截止本协议签署前签订并经政府主管部门批准的一切补充协议。1.2合作合同终止指为完成本协议所述的股权转让而由受让方、转让方及为终止原合作合同签署的协议。1.3原公司章程指转让方、于二零零年月日签订的合作公司章程及其截止本协议签署前签订并经政府主管部门批准的一切补充协议。1.4公司章程修改指为完成本协议所述的股权转让而由转让方及签署的同意修改或终止原公司章程的协议。1.5新公司章程指受让方和根据公司章程修改签署的股权变更后的合作公司章程，该章程应于原审批机关变更或撤销合作公司的《外商投资企业批准证书》之日起生效。1.6外企批准证书指原审批机关批准合作公司成立的《外商投资企业批准证书》。1.7签署日指转让方、受让方授权签字代表在本协议上签字盖章之日，即本协议起始页开头注明的日期。1.8生效日指合作公司原审批机关没有任何附加条件地批准本协议、合作合同终止、公司章程修改和新公司章程，撤销外企批准证书之日。1.9转让股权统指转让方按照本协议将转让给受让方的转让方在合作公司的全部合作条件及该合作条件项下的所有相应权益和义务。1.10工作日指中国内地之政府机关于一般情况下对外办公的日子。1.11交割指从合作公司根据本协议开始向审批机关申请股权变更到受让方将本协议约定的股权转让款全部支付完毕的过程。4第二条股权转让2.1根据本协议条款及条件之规定，转让方同意将其拥有的转让股权在生效日转让给受让方，受让方同意在生效日受让转让方之转让股权。转让股权是指：2.2自生效日起，转让方将不再持有对合作公司的股权。2.3最迟在本协议由双方签署后的三个工作日内，转让方应将下列文件送交受让方:(1)合作公司董事会同意以下事项的决议：(i)同意本协议所述股权转让并授权签字代表的决议；(ii)同意终止原合作合同；(iii)同意修改/终止原公司章程；(iv)同意受让方与签署的新公司章程；(v)同意新公司章程生效后的董事会成员名单。(2)转让方董事会同意以下事项的决议：(i)同意本协议所述之股权转让；(ii)同意转让方终止合作合同；(iii)同意公司章程修改；(iv)同意受让方与签订新公司章程；2.4最迟在本协议由双方签署后的三个工作日内，受让方应将下列文件送交转让方：(1)同意按本协议受让转让股权并授权签字代表的董事会决议或上级主管部门批文；(2)同意在合作公司变更后与组成新公司的董事会决议或上级主管部门的批文；(3)同意与签订新公司章程的董事会决议或上级主管部门5的批文。2.5在本协议所述之股权转让取得原合作合同审批机关批准后的三个工作日内，转让方应将下列文件送交受让方：合作公司就股权转让而办妥的原审批机关批复；2.6生效日后三个工作日内，转让方应将下列文件送交受让方：变更后的外企批准证书。该批准证书除了外，其它内容应与现实状况没有重大变化。（如股权转让导致中方投资者取得合作公司全部股权）在生效日后的三个工作日内，受让方应将下列文件送交转让方：审批机关撤销外企批准证书的书面文件，该撤销外企批准证书文件不得有任何附加条件。2.7双方同意，生效日产生以下法律后果：(1)本协议生效；(2)股权转让生效，但不影响合作公司变更工商登记及双方约定的转让款支付等有关事项；(3)合作合同终止生效；(4)公司章程修改生效；(5)新公司章程生效；(6)转让方不再为合作公司在生效日后（包括生效日）发生的下列风险或责任承担任何义务，亦不再对合作公司享有任何权利：（i）合作公司需对其员工负担的任何劳动责任；（ii）合作公司与任何第三方的任何法律纠纷及/或诉讼及/或仲裁；（iii）（其他）62.8在合作公司取得了变更后的《营业执照》后的三个工作日内，转让方应将下列文件送交受让方：(1)合作公司就股权变更而办妥的变更后的《营业执照》，变更后的《营业执照》除了外，其它内容应与现实状况没有重大变化；(2)〔其它文件〕。第三条股权转让先决条件3.1协议双方同意，本协议所述交易在下列各项先决条件全部成就后方可开始交割：(1)转让方于交割时实益拥有转让股权；(2)已出具了同意股权转让及放弃对转让股权之优先购买权的董事会决议或同意函；(3)已出具了同意股权转让后与受让方组成新公司并签订新公司章程的董事会决议或同意函；(4)受让方已完成对合作公司之尽职调查（包括但不限于对合作公司之成立及存续状况、资产及负债、财政状况及业务营运状况进行之审查）并满意有关审查之结果，并根据审查结果，受让方合理地推断并无任何可能会对转让股权之价值或任何可能会对股权转让造成严重不利影响的事宜存在。尽职调查的基准日为年月日；受让方对合作公司进行尽职调查的开始日为合作公司董事会通过董事会决议批准本协议项下股权转让之日起的第三个工作日之后；(5)合作公司各投资方已签署了合作合同的终止及公司章程修改；受让方和已签署了新公司章程；(6)合作公司董事会通过了包含（包括但不限于）下列内容之董事会决议(参考文本见附件二)：(i)同意及批准本协议；7(ii)同意及批准合作公司合作合同的终止及公司章程修改；(iii)同意董事会组成根据新公司章程的变动；(iv)〔同意其它事项〕。(7)受让方已经就本协议项下的股权转让款的支付出具有效的担保意向或担保合同，包括但不限于该担保得到担保方董事会或上级主管部门批准及获得所有有关审批机关的批准。(8)其他所有必要的、或协议双方合理要求的、为完成本协议中的交易所需的一切批准及／或同意文件均已取得；(9)中国有资质的国有资产评估机构已对转让股权进行了评估且该评估结果已进行备案或获得核准；(10)〔其他〕。转让方有权豁免上述一项或多项条件并要求受让方完成交割，但需以书面方式提出该等豁免要求。3.2协议双方同意，双方应各自尽最大努力争取使上述全部先决条件在签署日后天或转让方以书面同意的较长期限内完成。第四条转让价款及其支付方式4.1双方同意，4.2在符合本协议各项限制性规定及基于协议双方互相做出的声明、承诺及保证真实、准确的前提下，受让方同意按以下方式支付股权转让价款：4.3第五条双方之声明、承诺及保证85.1转让方现无条件且不可撤销地向受让方做出下列声明、承诺及保证：(1)其为一家按照法律合法成立和有效存续的企业法人，并且拥有完全行为能力及权限订立本协议，并按本协议行使其权利及履行其义务；(2)其订立本协议，按本协议行使其权利及履行其义务，不会违反：(i)其须遵从的任何法律或指令；或(ii)其成立时所根据及／或规限其处理事务的任何文件或其章程性文件；或(iii)其作为签约方的任何文件或协议，或对其本身或其资产具有约束力的任何文件或协议；(3)本协议对其构成有效、具有约束力及可予执行的文件；其在本协议内的所有陈述均为真实、准确和完整；(4)除在签署本协议之前已向受让方披露的情况之外，其并未以合作公司的任何资产或其于合作公司之股权向任何第三者提供任何形式的担保、抵押或设立任何形式之第三者权益；(5)基于：(i)为使其能够合法订立本协议，行使其权利和履行其义务；(ii)为使其有关义务及责任能够合法、有效及可予执行；及(iii)为使本协议能在有关司法管辖区内成为可被接受之证据；所有根据其章程文件及/或适用法律(视情况而定)需要采取、符合及做出的一切文件或其它行动、条件或事项，均已于本协议签署日或之前或(视情况而定)将会于本协议转让股权生效日或之前做出、遵守及履行；(6)除在签署本协议以前已取得的同意之外，对本协议的签署及履行和完成本协议规定的交易不需要根据对其具有约束力的协议或其持有的许可证取得任何其它经济实体或个人的同意，本协议的签署及履行和完成本协议规定的交易也没有违反任何对其具有约束力的协议或持有的许可证的规定；9(7)除受限于对转让股权的优先购买权之外（转让方应尽全力促使对转让股权书面放弃优先购买权），将其转让股权按照本协议出售给受让方不受任何优先权或其它权利的约束；(8)交割前其对其转让股权的占有和处分没有侵犯任何经济实体或个人的财产权利；(9)一旦发生任何引起其关注并使得本协议中其陈述及保证不切实际的情况，其应立即通知受让方；(10)合作公司之全部资产均合法地记载于合作公司名下，除转让方已向受让方透露的情况（详见本协议附件一之披露文件和数据清单）外，合作公司现时或未来收入(截止生效日)或资产上未设有任何其它的保证、抵押、质押及其它担保或其它任何之第三者权益，不存在任何权属争议；转让方保证在生效日前合作公司的资产不会出现非正常及不利的流失及／或转移，并保证在生效日前合作公司的经营（包括但不限于产品订单、原材料采购、借款、担保、对外支付、有形和无形资产处置等）处于正常状态而不会出现合作公司的资产异常损失；(11)转让方应尽全力促使转让股权在本协议项下的出售及转让得到合作公司董事会通过的决议的批准和授权，该决议应是在按照法律和合作公司章程举行的合法有效的董事会上通过的，董事会通过的有关转让股权的决议应是一个有效合法的决议；(12)合作公司合作项目之规划、设计、立项、可行性研究、租地、拆迁、施工等发展项目所需的一切政府批文、许可、证书及同意均已获得，而现时及将来会维持充分效力；(13)除已披露或受让方应当知晓的情况外，执行本协议：(i)不会导致合作公司失去其目前享有的任何权利或优惠待遇；(ii)不会解除任何人应对合作公司承担的任何义务（不论是否为合同义务）或者使任何人终止任何该类义务或任何权利或合作公司本有的利益或使任何人根据不论是否与合作公司有关的协议行使任何权利；(iii)不会与合作公司为一方当事人的任何协议或契约的及/或合作10公司原公司章程的任何规定、条件或条款互相抵触并导致和造成违约；(iv)不会导致合作公司任何目前或未来债务提前到期并应偿还或在其规定的偿还日之前被宣告到期和应偿还；(14)其在本协议中已向受让方披露所有有关合作公司的事实或情况,不存在因为未披露而导致本协议提供情况不真实、不准确或给他人造成误导，其亦未隐瞒任何可能影响受让方根据本协议规定购买转让股权之意愿的事实或情况；(15)截止到生效日，其已提交给受让方的有关合作公司证书、财务报告、会计账项及其它文件中的陈述和保证均属真实和准确；(16)截止到生效日，其将在其能力和权限范围内尽最大努力维护合作公司的商誉、业务及经营，保护合作公司财产以及继续谨慎、明智地从事合作公司经营活动并继续一贯地履行使合作公司之经营合法有效的程序和义务，包括但不限于办理经营许可的年验和缴纳相关费用等，如有任何变化，其应立即书面通知受让方；(17)合作公司已根据中华人民共和国之法律合法成立并有效存在，并具全部权力、权限及合法权利拥有其资产及经营其业务，根据转让方知悉并向受让方披露的情况，合作公司并无遭受接管或清盘或采取措施