国有建设用地使用权入股合同（GF-2008-2601）修订

国有建设用地使用权入股合同（GF-2008-2601）修订甲方（出让人/股东）：_________，身份证号/统一社会信用代码：_________，住所地：_________。乙方（受让方/股东）：_________，身份证号/统一社会信用代码：_________，住所地：_________。鉴于：1.甲方合法拥有位于_________（具体地址）、面积_________平方米、土地用途为_________、土地使用权期限自_________年至_________年的国有建设用地使用权（以下简称“土地使用权”），土地使用权证书号为_________；2.甲方愿意将其拥有的上述土地使用权作价入股，与乙方共同设立__________________公司（以下简称“公司”或“目标公司”）或参与__________________公司（以下简称“目标公司”）的经营活动；3.乙方愿意受让甲方的土地使用权，并将其作为出资，与甲方共同投资设立或参与经营目标公司。根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》等相关法律法规，甲乙双方在平等、自愿、公平、诚实信用的基础上，经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条目标公司及设立1.1如甲方将土地使用权作价入股设立新公司，双方同意设立目标公司，公司名称为__________________，住所地位于_________，注册资本为人民币_________元，公司类型为_________（如有限责任公司）。1.2如甲方将土地使用权作价入股参与现有公司经营，目标公司为__________________，住所地位于_________，甲方拟占目标公司现有股权的_________%。第二条土地使用权的评估与作价2.1双方同意，由双方共同选定或委托具有相应资质的评估机构（以下简称“评估机构”）对土地使用权进行评估。2.2评估机构应遵循公开、公平、公正的原则，采用市场比较法、收益法、成本法或其他双方认可的方法，在_________年_________月_________日前出具土地使用权价值评估报告。2.3双方应在收到评估报告后_________日内对评估结果进行确认。如双方对评估结果有异议，可委托第三方复核，复核费用由提出异议方承担，如复核结果仍存在争议，则按评估报告确认。2.4经双方确认的土地使用权价值为人民币_________元（大写：__________________元整）。2.5该土地使用权价值将折合成目标公司股权，折股比例为_________，即甲方以土地使用权作价入股形成的股权价值占目标公司总股本的_________%。第三条股权设立3.1如设立新公司，甲方以土地使用权作价出资_________元（占注册资本的_________%），乙方以货币出资_________元（占注册资本的_________%），其他股东以_________方式出资_________元。双方应按照公司章程规定的期限和方式缴纳出资。3.2公司登记机关核准登记后，甲方获得目标公司_________%的股权，乙方获得目标公司_________%的股权。3.3如甲方以土地使用权入股参与现有公司，甲方将其拥有的土地使用权价值对应的股权份额转让给目标公司（或通过增资方式加入目标公司并获取相应股份），具体股权转让（或增资）的价格及支付方式由双方另行协商确定，并依法办理相关股权变更手续。甲方原有的目标公司股权（如有）的处理方式为_________。第四条土地使用权相关权利的移转4.1双方同意，甲方应在本合同生效后_________日内，将土地使用权证书正本移交目标公司（或根据本合同第三条第3.3款约定处理）。4.2甲方保证其对土地使用权拥有合法、完整的权利，且该土地使用权不存在任何抵押、查封、质押或其他权利负担，或已取得必要的权利人同意。如因甲方原因导致目标公司无法取得土地使用权的完整权利，甲方应承担全部责任，并赔偿目标公司因此遭受的损失。4.3甲方应配合目标公司办理土地使用权变更登记手续，相关费用由_________承担。办理变更登记所需的时间及风险由_________承担。第五条双方权利与义务5.1甲方的权利与义务：（1）按照本合同约定将土地使用权作价入股或转让，并配合完成相关手续；（2）保证其提供的土地使用权信息真实、准确、完整；（3）遵守目标公司的章程，依其股权比例参与目标公司的决策和管理；（4）按照目标公司章程的规定分取红利；（5）在公司清算时，按照股权比例分配剩余财产；（6）承担因其在土地使用权权利上的瑕疵而给目标公司带来的所有责任和损失；（7）__________________（根据具体情况补充）。5.2乙方的权利与义务：（1）按照本合同约定缴纳出资；（2）遵守目标公司的章程，依其股权比例参与目标公司的决策和管理；（3）按照目标公司章程的规定分取红利；（4）在公司清算时，按照股权比例分配剩余财产；（5）维护目标公司的利益；（6）__________________（根据具体情况补充）。第六条违约责任6.1甲方未按本合同约定将土地使用权作价入股或完成相关权利移转手续，或提供的土地使用权存在权利瑕疵，导致目标公司无法设立或无法正常运营的，甲方应赔偿乙方及目标公司因此遭受的全部损失。6.2甲方提供的土地使用权信息不真实、不准确，给乙方或目标公司造成损失的，甲方应承担全部赔偿责任。6.3乙方未按本合同约定足额缴纳出资，影响目标公司设立的，乙方应向甲方或目标公司支付违约金_________元，并承担由此给甲方或目标公司造成的损失。经催告后_________日内仍未缴纳的，甲方有权解除本合同，并要求乙方赔偿损失。6.4双方任何一方违反本合同项下的其他约定义务，给对方或目标公司造成损失的，应承担相应的赔偿责任。第七条保密7.1甲乙双方对于因签订和履行本合同而获知的对方的商业秘密（包括但不限于财务信息、经营策略、客户名单等）负有保密义务。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本合同的终止而解除。第八条不可抗力8.1因发生地震、台风、洪水、战争、政策变化等不可抗力事件，导致本合同无法履行或部分无法履行的，双方互不承担违约责任。8.2遭遇不可抗力的一方应在事件发生后_________日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据事件影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除合同。第九条争议解决9.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。9.2协商不成的，任何一方均有权向_________（选择仲裁或法院）提起仲裁（或诉讼）。9.3仲裁适用_________仲裁规则，在_________（具体仲裁机构名称）进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。（如选择诉讼，则写：或向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼）。第十条合同生效与终止10.1本合同自双方签字或盖章之日起生效。10.2本合同在目标公司依法解散、被依法宣告破产或被注销后终止。第十一条其他11.1本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。补充协议与本合同具有同等法律效力。11.2本合同任何条款的修改，须经双方书面同意。11.3本合同一式_________份，甲方执_________份，乙方执_________份，目标公司（如设立）执_________份，_________（其他需要备案或存档的机构）执_________份，具有同等法律效力。（以下无正文）甲方（签字/盖章）：_________日期：_________年_________月_________日乙方（签字/盖章）：_________日期：_________年_________月_________日