股东合作协议样本与执行细则

股东合作协议样本与执行细则鉴于各方意图共同出资设立/或合作经营[公司名称或项目名称]（以下简称“公司”或“项目”），本着平等自愿、诚实信用、互利共赢的原则，依据《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规，经友好协商，达成以下协议，并辅以执行细则，共同遵守。第一条合作宗旨与背景各方同意基于本协议宗旨，共同出资设立/或合作经营公司/或实施项目，旨在[简要阐述公司/项目目的、市场前景、预期目标等]。第二条股东信息与出资2.1本协议各方股东信息如下：（1）股东：[股东A名称]，住所/注册地：[地址]，认缴出资额：[金额]，出资方式：[货币/实物等]，占股比例：[百分比]，出资时间：[日期]。（2）股东：[股东B名称]，住所/注册地：[地址]，认缴出资额：[金额]，出资方式：[货币/实物等]，占股比例：[百分比]，出资时间：[日期]。（3）股东：[股东C名称]，住所/注册地：[地址]，认缴出资额：[金额]，出资方式：[货币/实物等]，占股比例：[百分比]，出资时间：[日期]。（各股东信息依实际情况罗列）。2.2出资义务：各方股东应按照本协议约定，在指定时间内以约定的方式足额缴纳其认缴出资。任何一方逾期未缴或未完全缴付出资的，除应向公司/项目补足出资外，还应按照[约定违约金比例或计算方式]向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。2.3股权结构：各方股东根据其认缴出资额占全体股东认缴出资总额的比例享有相应股权。第三条股东权利与义务3.1股东权利：（1）按其持股比例获得股息、红利和其他收益；（2）通过股东会/股东大会参与公司/项目重大事项的决策，享有表决权；（3）查阅公司/项目的章程、股东会/股东大会会议记录、财务会计报告等文件；（4）对公司的经营提出建议或质询；（5）依照法律、行政法规及公司/项目章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股权；（6）公司/项目终止后，按其出资比例参加剩余财产的分配；（7）法律、行政法规及公司/项目章程规定的其他权利。3.2股东义务：（1）遵守公司/项目章程；（2）按期足额缴纳所认缴的出资；（3）以其认缴的出资额为限对公司/项目的债务承担责任；（4）维护公司/项目的利益，不得从事损害公司/项目利益的活动；（5）对公司/项目的经营提出建议；（6）法律、行政法规及公司/项目章程规定的其他义务。第四条公司治理与决策机制4.1公司治理：[如设立公司，约定是否设立董事会、监事会及其产生方式、职权；如非公司制合作，约定组织管理架构和职责]。4.2决策机制：（1）公司/项目重大事项定义为：[明确具体事项范围，如修改章程、增资减资、合并分立、解散、对外提供大额担保、购置重大资产、年度预算审批等]。（2）普通决议：指经代表[比例，如二分之一以上]表决权的股东通过。（3）特别决议：指经代表[比例，如三分之二以上]表决权的股东通过。以下事项需经特别决议通过：[列举特别决议事项，通常包括本条第（2）款中定义的重大事项]。（4）表决方式：股东会/相关会议可采用[举手、投票等方式]，表决权依据股东持股比例计算。股东可以书面委托他人代为出席股东会/相关会议并行使表决权，但须事先出具书面委托文件。（5）会议记录：股东会/相关会议应当制作会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。第五条利润分配与亏损分担5.1利润分配：公司/项目依法弥补亏损、提取法定公积金后，经股东会决议，可向股东分配利润。利润分配方案由[决策机构，如董事会或股东会]制定，并报股东会批准。分配方式以现金分红为主，具体分配比例可按照各方股东实缴出资比例执行。5.2亏损分担：公司/项目亏损由各方股东按照其认缴出资比例承担。第六条股权转让6.1股权转让原则：股东之间可以自由转让其股权。向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东[同意/过半数同意/三分之二以上同意，根据公司章程或协议约定]同意。6.2转让程序：（1）拟转让方应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意；（2）其他股东自接到书面通知之日起满[期限，如三十日]未答复的，视为同意转让；（3）其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。（4）经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。转让方应将拟转让股权的同等条件通知其他股东；其他股东自接到书面通知之日起满[期限，如二十日]未答复的，视为放弃优先购买权。想要行使优先购买权的股东，应在收到通知后规定期限内以同等条件行使优先购买权。（5）股权转让双方应当签订股权转让协议，并按照公司/项目章程的规定办理相关股权变更手续。公司/项目应注销原股东名册中该股东的姓名或名称，记载新股东姓名或名称及出资额。6.3对外转让限制：[如有特殊约定，如限制向特定类型投资者转让、设定锁定期等，应在此明确]。第七条股东间合作与竞业限制7.1合作框架：各方股东应本着合作共赢的原则，在业务、信息、资源等方面相互支持，共同推动公司/项目发展。7.2竞业限制：[如需要，约定特定股东（如核心管理人员、持股比例超过[百分比]的股东）在任职期间及离职后一定期限内，不得在与公司/项目业务范围相同或相近的区域从事同类业务竞争活动。明确限制范围、地域、期限及违约责任]。第八条协议的变更、解除与终止8.1变更：本协议的任何变更，须经全体股东书面同意。8.2解除：出现以下情况之一时，本协议可被解除：（1）公司/项目依法解散或宣告破产；（2）本协议约定的解除条件成就；（3）因不可抗力导致本协议无法履行；（4）法律规定的其他解除情形。8.3终止：本协议在以下情况发生时终止：（1）公司/项目依法成立；（2）公司/项目依法解散、宣告破产或被吊销营业执照；（3）本协议因约定事由或法律规定而解除；（4）全体股东一致同意终止本协议。第九条违约责任9.1任何一方违反本协议的约定，给守约方造成损失的，应承担赔偿责任（包括直接损失和间接损失）。9.2具体违约情形及责任：（1）[针对出资义务，重申违约责任，如逾期缴纳出资的违约金计算方式]；（2）[针对决策机制，如违反议事规则、表决权滥用等责任]；（3）[针对股权转让，如违反优先购买权规定、私下转让等责任]；（4）[针对保密义务，泄露商业秘密的责任]；（5）其他违约行为的责任承担。第十条争议解决凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权向[选择仲裁或法院]提起仲裁/诉讼。选择仲裁的，应提交至[具体仲裁委员会名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。选择诉讼的，应向[具体法院名称，如公司住所地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十一条保密条款11.1各方对于因签署和履行本协议而获知的对方及公司/项目的商业秘密（包括但不限于技术信息、经营信息、客户信息、财务信息等）负有保密义务。未经信息披露方书面同意，不得向任何第三方泄露、使用或允许他人使用该等商业秘密。此保密义务不因本协议的终止而失效。11.2本协议所称商业秘密是指不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。第十二条法律适用与争议管辖12.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。12.2与本协议有关的争议，按照本协议第十条约定解决。第十三条通知条款13.1与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所列地址、传真或电子邮件送达。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[天数，如三]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送时视为送达。13.2任何一方变更联系方式，应提前[天数，如十]日书面通知其他各方。第十四条协议生效与份数14.1本协议自各方签字或盖章之日起生效。14.2本协议一式[份数，通常为四份或六份]份，各方各执[份数]份，具有同等法律效力。第十五条协议未尽事宜处理本协议未约定的事项，由各方另行协商解决；协商不成的，依照法律、行政法规的规定执行。执行细则一、出资执行细则1.1各方股东应严格按照本协议第二条约定的出资额、出资方式和出资时间履行出资义务。1.2非货币出资需进行评估的，由各方协商一致选定评估机构，评估基准日为[约定日期，如协议签订日或实际交付日]。评估费用由[约定承担方，如出资方承担]。1.3公司/项目应自各方股东最后一次出资之日起[时间，如三十日]内，向股东签发出资证明书。1.4对于逾期出资，违约方除应补足出资外，还需向公司/项目按每日[比例或金额]的标准支付违约金，违约金总额不超过应付出资额的[百分比]。二、决策机制执行细则2.1股东会/相关会议的通知：（1）召集人应根据本协议第四条约定的职权范围确定是否召开会议并负责通知；（2）会议通知应至少提前[天数，如十五日]书面发送给所有股东，内容包括会议日期、时间、地点、议题等；（3）会议通知可以通过邮寄、传真、电子邮件或即时通讯工具等方式送达。2.2表决权的计算：股东表决权按其认购的股份（或出资比例）计算。股东出席股东会/相关会议，所持表决权按实际出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。2.3会议记录的保存：会议记录由[指定人员或部门]负责整理，并至少保存[年限，如十年]。三、利润分配与亏损分担执行细则3.1公司/项目在每个会计年度终了后[时间，如四]个月内，应编制财务会计报告，并经[审计机构，如会计师事务所]审计（如适用）。3.2利润分配方案和弥补亏损方案由[董事会/执行董事]提出，提交股东会审议。股东会作出决议后，由公司/项目在[时间，如两个月]内完成利润分配或亏损弥补。3.3利润分配应以现金形式支付至各位股东指定的银行账户，具体账户信息如下：股东：[股东A名称]，账号：[账号]，开户行：[开户行名称]，户名：[股东A名称]；股东：[股东B名称]，账号：[账号]，开户行：[开户行名称]，户名：[股东B名称]；（依实际情况罗列）3.4亏损分担按股东实缴出资比例进行，由公司/项目在股东之间进行结算。四、股权转让执行细则4.1股东向股东以外的人转让股权，应书面通知其他股东征求同意。通知应载明拟转让股权的份额、价格、受让方基本情况等，并自发出之日起满三十日未获同意的，视为同意转让。4.2优先购买权的行使：（1）转让方应在通知其他股东征求同意的同时，将拟转让股权的同等条件书面通知拟优先购买权的股东；（2）优先购买权的股东应在收到书面通知之日起二十日内书面答复是否行使优先购买权，逾期未答复的视为放弃；（3）优先购买权的股东决定行使优先购买权的，应在答复期内与转让方签订股权转让协议，并按约定支付对价。4.3股权变更登记：股权转让协议签订后，转让方和受让方应在[时间，如三十日]内共同或委托公司/项目办理股东名册变更和工商变更登记手续。五、信息提供与沟通执行细则5.1公司/项目应每年[时间，如四个月]结束后[时间，如一个月]内，向各位股东提供经审计（如适用）的财务报告。5.2公司/项目发生本协议第四条约定的重大事项时，应在事项发生或决策作出后[时间，如十日]内，以书面形式（通知、报告等）向股东通报相关情况。5.3股东之间或股东与公司/项目之间如有疑问或争议，应首先通过书面方式沟通协商。沟通记录可作为后续处理的参考。六、执行监督与违约处理细则6.1公司/项目设立[监事会/监事]，负责监督本协议及公司/项目章程的执行情况，并定期向股东报告工作。6.2股东有权查阅公司/项目的会计账簿等财务文件，公司/项目应在股东提出书面请求后[时间，如十日]内提供查阅，但有合理理由认为查阅会损害公司/项目利益或股东个人隐私的除外。6.3对于本协议约定的违约行为，守约方在要求违约方承担赔偿责任的同时，有权要求违约方停止违约行为，恢复协议约定的状态。七、对外转让限制执行细则（如适用）7.1限制转让对象：股东向股东以外的人转让股权，除需其他股东同意外，还不得向[具体类型或范围的投资者，如竞争对手、关联方等]转让。7.2锁定期：自本协议签署之日起[年限，如两年]内，任何股东不得向股东以外的人转让其持有的股权。八、退出机制执行细则（如适用）8.1强制回购条件：[约定具体条件，