支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要(草案)

1-1-1证券代码：300182证券简称：捷成股份上市地：深圳证券交易所北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（草案）交易对方住所地址通讯地址廖鸿宇北京市海淀区西土城路10号北京市海淀区西土城路10号陈潮北京市朝阳区红庙北里北京市朝阳区红庙北里邓榕广州市越秀区盘福路双井街7号广州市越秀区盘福路双井街7号臧鹏河南省焦作市山阳区华宝路大成花园河南省焦作市山阳区华宝路大成花园荆错成都市金牛区曹家巷工人村成都市金牛区曹家巷工人村白云北京市海淀区铁医路1号北京市海淀区铁医路1号宋辉东北京市海淀区万寿路4号院11楼北京市海淀区万寿路4号院11楼赵平北京市朝阳区东三里屯中15楼北京市朝阳区东三里屯中15楼赵松北京市西城区四道湾胡同17号北京市西城区四道湾胡同17号杨光北京市海淀区三才堂水清木华园北京市海淀区三才堂水清木华园吴冬怀北京市西城区皮库胡同4楼北京市西城区皮库胡同4楼配套融资投资者待定待定独立财务顾问签署日期：二〇一三年五月北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要1-1-2公司声明本公司及董事会全体成员保证报告书内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。同时交易对方承诺不存在泄漏本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关审批机关的核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要1-1-3重大事项提示一、本次交易方案概述本次交易前，捷成股份已持有北京极地信息技术有限公司（以下简称“极地信息”）51%的股权，持有广东华晨影视舞台专业工程有限公司（以下简称“华晨影视”）51%的股权，持有成都捷成优联信息技术有限公司（以下简称“捷成优联”）51%的股权和北京冠华荣信系统工程股份有限公司（以下简称“冠华荣信”）28.96%的股权，四家标的公司为捷成股份的控股或参股子公司。本次交易捷成股份拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，分别购买极地信息、华晨影视和捷成优联剩余49%的股权；同时捷成股份与冠华荣信交易参与方内部协商后同意拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式，购买冠华荣信61.04%的股权，其中现金部分购买白云和宋辉东2名自然人股东合计持有的冠华荣信21.39%的股权，股份部分购买白云、宋辉东等6名自然人股东合计持有的冠华荣信39.65%的股权。考虑到本次交易完成后冠华荣信各交易参与方所获对价的形式、未来承担的业绩承诺责任和补偿风险的不同，现金部分购买冠华荣信股权的价格略低于股份部分购买冠华荣信股权的价格（具体原因请参见“第六章交易方案及发行股份情况”部分的说明）。本次交易完成后，捷成股份将分别持有极地信息、华晨影视和捷成优联100%的股权，持有冠华荣信90%的股权。为支付本次收购的现金对价，补充本公司流动资金，捷成股份拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总额的25%。二、标的资产的定价本次交易的标的资产为极地信息、华晨影视和捷成优联各自49%的股权以及冠华荣信61.04%的股权，评估机构国融兴华采用收益法和资产基础法对四家标的公司全部股东权益进行了评估，并采用了收益法评估结果。经过交易各方协商，本次交易标的资产的价格以国融兴华出具的评估报告的评估结果为准。具体定价北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要1-1-4情况如下：单位：万元标的公司评估结果/交易作价极地信息49%股权3,341.80华晨影视49%股权5,723.20捷成优联49%股权3,634.60冠华荣信61.04%股权11,038.17合计23,737.77三、发行股份及支付现金购买资产（一）交易对价支付方式本次交易中，针对极地信息、华晨影视和捷成优联三家公司，捷成股份将以非公开发行股份方式向交易对方支付交易对价；针对冠华荣信，捷成股份将以现金和非公开发行股份相结合的方式向交易对方支付交易对价，其中股份部分支付予白云与宋辉东等6名自然人，现金部分支付予白云和宋辉东2名自然人。具体支付情况如下：单位：万元标的资产评估值交易对方现金支付股份支付（股）极地信息49%的股权3,341.80廖鸿宇-1,403,669陈潮91,544华晨影视49%的股权5,723.20邓榕-1,536,430臧鹏1,024,286捷成优联49%的股权3,634.60荆错-1,626,219冠华荣信39.65%的股权7,170.11白云-1,760,881宋辉东339,469赵松651,707赵平651,707杨光129,797吴冬怀65,352冠华荣信21.39%的股权3,868.06白云2,311.40-宋辉东683.20小计23,737.772,994.609,281,061配套融资7,912.60不超过10名其他特定投资者-3,932,699合计31,650.372,994.6013,213,760北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要1-1-5注释：配套资金总额不超过交易总金额的25%。（二）股份发行的发行价格本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第九次会议决议公告日。发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即29.40元/股。2013年4月19日，本公司实施除权、除息事项，以现有总股本17,102.45万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金3.5元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,130.735万股，转增后本公司总股本增加至22,233.185万股。因此，本次发行股份购买资产的新增股份发行价格相应调整为22.35元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。（三）股份发行的发行数量本次发行股份购买资产涉及的发行A股股票数量合计9,281,061股，其中，向廖鸿宇和陈潮2名自然人共发行1,495,213股，向邓榕和臧鹏2名自然人共发行2,560,716股，向荆错1名自然人发行1,626,219股，向白云和宋辉东等6名自然人发行3,598,913股。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。（四）股份锁定期根据《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：交易对方标的公司锁定期说明廖鸿宇、陈潮极地信息自股份发行完成之为保证盈利预测补偿的可实现性，廖鸿宇和陈潮为极地信息的董事和总经理，邓榕、臧鹏华晨影视北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要1-1-6荆错捷成优联日起36个月邓榕、臧鹏为华晨影视董事和总经理，荆错为捷成优联的董事兼总经理，白云和宋辉东等6名自然人为冠华荣信的主要核心人员，自愿锁定36个月白云、宋辉东、赵松、赵平、杨光、吴冬怀冠华荣信若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（五）业绩承诺及补偿安排1、补偿期限及业绩承诺根据《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿补充协议》的约定，经本次交易各方一致确认，本次交易盈利预测补偿期限为2013年、2014年及2015年。根据极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信的盈利预测和评估值结果（遵循谨慎原则，假设极地信息2015年起不再享受软件企业认定的税收优惠，其未来年度所得税率按25%预计），交易对方承诺：四家标的公司2013年度、2014年度、2015年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润的具体情况如下：单位：万元标的公司2013年度2014年度2015年度极地信息719.00905.001,131.00华晨影视1,218.581,539.861,901.84捷成优联772.17966.291,208.91冠华荣信1,999.182,402.672,890.53本次交易的承诺利润数以国融兴华出具的《评估报告》和立信审计出具的《盈利预测审核报告》确认的预测净利润数额孰高者为准。2、补偿安排极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，交易对方将向上市公司进行股份补偿，具体补偿办法详见本报告书“第六章交易方案及发行股份情况”。北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要1-1-73、减值测试本次发行股份及支付现金购买资产完成后，需要在2015年度标的资产专项审计报告出具后30日内由具有证券期货相关业务资格的审计机构对极地信息、华晨影视、捷成优联和冠华荣信进行减值测试，具体补偿办法详见本报告书“第六章交易方案及发行股份情况”。4、补偿期限内实施转增、送股和现金分配的调整原则若本公司在补偿期限内实施转增或送股分配，应回购注销或无偿划转的股份数量应相应调整，计算公式为：应回购注销或无偿划转的股份数量×（1+转增或送股比例）。若本公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。四、配套融资安排本公司拟向不超过10名投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额25%。向其他特定投资者募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即26.46元/股。2013年4月19日，本公司实施除权、除息事项，以现有总股本17,102.45万股为基数，向全体股东以每10股派人民币现金3.5元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增5,130.735万股，转增后公司总股本增加至22,233.185万股。因此，本次配套融资的新增股份发行价格相应调整为不低于20.12元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。配套融资发行股份具体安排详见本报告书“第六章交易方案及发行股份情况”。本公司已聘请经中国证监会批准依法设立且具备保荐人资格的华泰联合证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问。北京捷成世纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要1-1-8五、本次交易的协议签署情况2013年5月10日捷成股份与交易对方分别签署了《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》；2013年5月31日捷成股份与交易对方分别签署了《发行股份购买资产补充协议》和《盈利预测补偿补充协议》。前述协议已载明：本次交易一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，合同即生效。同时针对捷成股份发行股份及支