关于徐工集团工程机械股份有限公司盈利预测实现情况听专项审核报

1关于徐工集团工程机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告苏亚核[2010]4号审计机构：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司地址：南京市云南路31-1号苏建大厦21-22层邮编：210008传真：[phone]电话：[phone]网址：www.syjc.com电子信箱：[e-mail]2江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司苏亚核[2010]4号关于徐工集团工程机械股份有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告徐工集团工程机械股份有限公司：我们接受委托，审核了徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称徐工机械）管理层编制的《关于2009年度盈利预测实现情况的说明》。按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的有关规定，编制《关于2009年度盈利预测实现情况的说明》，并保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是徐工机械管理层的责任。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对徐工机械管理层编制的《关于2009年度盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对徐工机械管理层编制的《关于2009年度盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。我们认为，徐工机械《关于2009年度盈利预测实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）的规定编制，在所有重大3方面公允反映了徐工机械2009年度盈利预测的利润预测数与利润实现数的差异情况。本审核报告仅供徐工机械2009年度年报披露之目的使用，不得用于其他目的。附件：徐工集团工程机械股份有限公司《关于2009年度盈利预测实现情况的说明》江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司中国注册会计师：林雷中国注册会计师：周家文中国南京二○一○年二月五日4徐工集团工程机械股份有限公司关于2009年度盈利预测实现情况的说明按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第53号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2007年修订）的有关规定，现将公司2009年度盈利预测实现情况说明如下：（一）重大资产重组的基本情况根据公司第五届董事会第十六次会议（临时）决议以及2008年第三次临时股东大会决议，公司申请向徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工有限）非公开发行股份购买资产，2009年6月24日经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]554号文核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）322,357,031股，每股面值人民币1.00元，每股发行价人民币16.47元，徐工有限以其所拥有的徐州重型机械有限公司（以下简称徐工重型）90%的股权、徐州工程机械集团进出口有限公司（以下简称徐工进出口）100%的股权、徐州徐工液压件有限公司（以下简称徐工液压件）50%的股权、徐州徐工专用车辆有限公司（以下简称徐工专用车辆）60%的股权、徐州徐工随车起重机有限公司（以下简称徐工随车）90%的股权、徐州徐工特种工程机械有限公司（以下简称徐工特机）90%的股权，以及徐工有限所拥有的相关注册商标所有权、试验中心相关资产及负债等非股权资产认购公司非公开发行的股份。经江苏仁合资产评估有限公司评估，并经徐州市国资委核准的上述资产负债截止2008年7月31日的评估价值合计为5,309,220,305.04元，按每股发行价人民币16.47元，折合股份322,357,031股。2009年7月17日，公司向国家工商行政管理总局商标局提交了转让注册商标申请书，并于2009年7月30日前办理完成了相关股权、土地使用权、房屋所有权的权属变更登记手续。本公司自2009年8月1日将上述同一控制下企业合并取得的子公司的财务报表纳入合并范围，相应追溯调整了可比期间的合并报表。江苏苏亚金诚会计师事务所对本公司2009年度的财务报表进行了审计，并出具了苏亚审字[2010]26号《审计报告》。公司2009年度审计范围已经包括了同一控制下企业合并取得的子公司徐工重型、徐工进出口、徐工专用车辆、徐工随车起重机徐工特机、徐工液压件。（二）2009年盈利预测及实现情况本公司在重大资产重组过程中，标的资产公司编制评估基准日未来五年的盈利预测，江苏仁合资产评估有限公司以收益现值法对标的资产进行了评估。此外，公司基于盈利预测报告披露的各项假设编制了2008年度、2009年度盈利预测及备考合并盈利预测，并经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审核（苏亚核字[2008]49号、50号）。2009年度公司及标的资产盈利预测完成情况如下：单位：万元项目2009年度合并净利润2009年度标的资产模拟净利润预测数97,394.7495,897.62实际实现数171,227.04168,503.88盈利预测完成率175.81%175.71%5（三）2009年度实际盈利超过盈利预测的情况说明2009年度公司实现净利润超过盈利预测的主要原因如下：1、公司实际实现营业总收入2,069,908.52万元，盈利预测营业总收入1,704,590.03万元，高于预测数365,318.49万元；销售毛利率实际数为19.36%，预测数为17.81%，实际数高于预测数个1.55百分点，导致毛利的实际数比预测数多97,148.08万元。产生上述差异的原因是，公司在编制盈利预测报告时，工程机械行业处于发展周期的低点，而且正值国际金融危机的发生，公司对营业收入及毛利的预测考虑到了当时的外部经济环境，预测相对比较稳健。但随着2008年11月国家四万亿投资计划等一系列刺激经济措施及政策的出台，改变了工程机械行业的预期，工程机械行业自2009年初逐步回暖，加之工程机械租赁销售业务的迅速发展，导致公司2009年度营业收入较预测大幅上升。2、所得税税率变化，导致净利润实际数高于盈利预测12,173.01万元。根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的《关于认定江苏省2008年度第二批高新技术企业的通知》（苏高企协[2008]9号），认定公司及徐工重型、徐工随车为江苏省2008年度第二批高新技术企业，有效期三年。按照《企业所得税法》和国家税务总局国税函[2008]985号《关于高新技术企业2008年度缴纳企业所得税问题的通知》文件，公司及徐工重型、徐工随车自2008年1月1日起三年内享受国家高新技术企业15％的企业所得税税率。公司在编制盈利预测时所采用的企业所得税税率为25％。公司及徐工重型、徐工随车预测2009年度所得税费用合计30,432.53万元，所得税税率变化影响对预测金额影响为12,173.01万元。（四）徐工有限对公司非公开发行股份购买资产的利润预测补偿承诺徐工有限承诺，交易标的资产对应的2009年度、2010年度、2011年度实现的净利润将分别不低于95,897.62万元、101,148.44万元和110,918.48万元。若某个会计年度未能达到前述相应指标，差额部分将由徐工有限在公司年度报告披露后的五日内，以书面方式通知徐工有限，徐工有限将在接到通知后的2个月内以现金方式予以补足。交易标的资产2009年度实现的净利润为168,503.88万元，因此徐工有限对交易标的资产2009年度净利润的承诺已经兑现。对2010年度、2011年度标的资产实现的净利润承诺，有待徐工有限根据情况继续履行。（五）结论截止2009年12月31日止，公司及标的资产2009年度盈利预测已经实现。徐工集团工程机械股份有限公司二○一○年二月五日