ST烽火：北京市嘉源律师事务所关于长岭(集团)股份有限公司重大资产

北京市嘉源律师事务所关于长岭（集团）股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书F408,OceanPlaza158FuxingMenNeiAvenue,XichengDistrictBeijing,China100031北京市嘉源律师事务所长岭股份重大资产重组北京嘉源·重大资产重组实施结果法律意见书1北京市嘉源律师事务所JIAYUANLAWFIRM中国北京复兴门内大街158号远洋大厦F408邮政编码：100031F408,Oceanplaza158FuxingMenNeiAvenue,Beijing100031China电话TEL：（8610）66413377传真FAX：（8610）66412855E-MAIL：[e-mail]致：长岭(集团)股份有限公司北京市嘉源律师事务所关于长岭（集团）股份有限公司重大资产重组实施结果的法律意见书嘉源（10）-05-026敬启者：根据长岭（集团）股份有限公司（已于2010年4月8日更名为陕西烽火电子股份有限公司，以下简称“长岭股份”或“上市公司”）与北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所作为长岭股份向陕西电子信息集团有限公司（以下简称“电子集团公司”）出售资产及向陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团公司”）发行股份购买资产项目（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，为长岭股份提供法律咨询服务，并就其本次重组相关事宜出具法律意见。本所现依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《非公开发行细则》”）及《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号，以下简称“105号文”）等相关法律、法规之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就长岭股份本次重组实施结果出具法律意见如下。长岭股份重大资产重组北京嘉源·重大资产重组实施结果法律意见书2本所及本所经办律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对长岭股份本次重组过程及其提供的所有文件、资料、证言的合法性、合理性、真实性、有效性进行了必要的及可能的审查、判断，据此出具本法律意见书，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。在前述核查过程中，本所得到长岭股份、电子集团公司和烽火集团公司如下保证：长岭股份、电子集团公司和烽火集团公司已经向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言。经本所适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及当时有效的法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、长岭股份、电子集团公司、烽火集团公司或者其他有关机构出具的文件、证明、陈述作出判断。本法律意见书仅供长岭股份本次重组之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为长岭股份实施本次重组必备的法定文件，随其他相关文件一并公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。基于上述前提，本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次重组的批准与授权1.2009年4月28日，长岭股份召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《关于出售资产及发行股份购买资产的议案》及与本次重组相关的其他事项。本次重组方案为：（1）出售资产长岭股份重大资产重组北京嘉源·重大资产重组实施结果法律意见书3长岭股份拟将截止2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，作价1.26亿元向电子集团公司出售。（2）发行股份购买资产长岭股份以烽火集团公司为唯一特定对象，以每股2.80元的价格发行股份购买其拥有的主要经营性资产。股东大会审议涉及关联交易的议案时，关联股东及潜在的关联股东均未参与表决。2.2009年9月28日，国家国防科技工业局出具《国防科工局关于陕西烽火通信集团有限公司重组上市审批有关事宜的意见》（科工财审[2009]999号），对烽火集团借壳上市有关事宜无异议。3.2010年1月29日，中国证监会出具了《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2010]130号），对长岭股份本次重组事项予以核准。4.2010年1月29日，中国证监会出具了《关于核准陕西电子信息集团有限公司及一致行动人公告长岭（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2010]131号），同意豁免电子集团公司及一致行动人的要约收购义务。本所律师认为，本次重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，符合《发行办法》、《非公开发行细则》及105号文之规定，合法有效。二、本次重组的实施情况（一）发行股份购买资产的实施情况1.长岭股份与烽火集团公司分别于2009年4月11日、2009年10月20日、2009年12月22日和2010年6月28日签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之修正协议》和《发长岭股份重大资产重组北京嘉源·重大资产重组实施结果法律意见书4行股份购买资产协议之补充协议二》（以下简称“《发行股份购买资产协议》”）。截止2010年1月29日，上述协议之生效条件已经全部成就。2.根据《发行股份购买资产协议》的约定，购买资产的交割日确定为2010年1月31日，自该日起实施交割。根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评报字[2009]第2036号），长岭股份购买烽火集团公司的经营性资产评估值为70,584.02万元，按每股2.80元的价格，折合股份数量为25,208.58万股。3.2010年3月3日，长岭股份2009年度股东大会通过了《关于变更公司名称的议案》，公司更名为陕西烽火电子股份有限公司，股票简称变更为“*ST烽火”。上述公司名称变更已经履行了工商变更登记并领取了新的《企业法人营业执照》。4.鉴于购买资产中有11辆小型汽车和位于上市公司本部之外的2135.64平方米的房产因为产权变更程序复杂，变更登记短时间内无法完成。为了加快上市公司重组方案的实施，2010年6月28日，上市公司召开的第五届董事会第三次会议上审议通过了《关于发行股份购买资产相关交割事宜的议案》，根据上市公司与烽火集团公司签署的《发行股份购买资产协议之补充协议二》，双方约定对于前述暂时不能办理权属变更登记的资产不再办理权属变更手续，由烽火集团公司按评估价值以等额现金替代予以交割。5.根据希格玛会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（希会验字（2010）第074号），截止2010年6月29日，上市公司已收到股东烽火集团公司认缴股款705,840,212.93元，其中股本252,085,786.00元，烽火集团公司以部分经营性资产（含负债和标的公司股权）出资。变更后的注册资本为人民币595,844,701.00元，实收资本（股本）595,844,701.00元。6.本所律师核查了《发行股份购买资产协议》的履行情况。（1）经查询相关工商行政管理部门工商登记资料，陕西烽火通信技术有限公司62%的股权、陕西烽火宏声科技有限责任公司61.07%的股权、西安烽火电子科技有限公司65%的股权，均已变更登记至上市公司名下，上市公司合法拥有该长岭股份重大资产重组北京嘉源·重大资产重组实施结果法律意见书5等股权；（2）购买资产中涉及的房产和土地使用权的权属证书已经全部变更登记至上市公司名下，其中包括共计58栋/处房产和8宗土地使用权，上市公司已取得完备的权属证书，合法拥有该等房产和土地使用权。（3）烽火集团公司已将替代不能办理权属过户的实物资产交割的现金15,586,588.08元汇入上市公司指定账户。（3）购买资产涉及的机器设备、仪表仪器、存货、专有技术等资产，已经全部交付给上市公司，由上市公司控制、管理和使用。（4）购买资产涉及的6件注册商标，已委托陕西华林商标事务有限公司代理商标注册人的变更登记，该等变更登记已经国家工商行政管理局商标局受理。（5）购买资产涉及的债权债务已经全部转移至上市公司，相关债权人未对债务转移提出异议。（6）与购买资产业务相关的人员已由烽火集团公司转移至上市公司，上市公司已与相关人员签订了劳动合同变更确认书。（7）上市公司于2010年3月3日召开2009年度股东大会，审议通过了《公司章程修正案》。修改后的章程符合《军工企业股份制改造实施暂行办法》之规定。7.2010年8月5日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。上市公司已经办理了增发股份登记手续，登记的股份数量为252,085,786股（其中有限售条件流通股数量为252,085,786股）。本次重组后上市公司股份数量为595,844,701股。（二）出售资产的实施情况1.长岭股份与电子集团公司分别于2009年4月11日和2009年12月24日签署了附生效条件的《关于资产出售的协议》和《关于出售资产涉及债务的偿还保证长岭股份重大资产重组北京嘉源·重大资产重组实施结果法律意见书6金协议》，截止2010年1月29日，上述协议之生效条件已经全部成就。2.2010年6月29日，上市公司与电子集团公司签署了《关于确认出售资产交割的协议》。双方确认，自2010年1月31日起，根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（中资评报字[2009]第048号）所列示的出售资产（以下简称“出售资产”）的所有权已转移至电子集团公司或其指定的子公司，电子集团公司或其指定的子公司自该日起即为出售资产的唯一所有权人，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自2010年1月31日起（含该日）均由电子集团公司或其指定的子公司享有或承担；截止目前，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付给电子集团公司或其指定的子公司使用；在上市公司将出售资产全部交付电子集团公司或其指定的子公司之后，相关资产的权属变更登记由电子集团公司负责办理并承担相关费用；由于相关资产延迟办理权属变更登记引致的风险或损失，由电子集团公司承担。3.经核查，电子集团公司已在中国工商银行宝鸡姜城支行开立专项账户，存入人民币300万元，作为出售资产所含债务的偿债保证金。综上，本所律师认为：1.上市公司本次重组购买的资产，已经按照约定全部交付给上市公司，该等资产由上市公司控制、管理和使用。2.本次重组购买资产涉及的房产、土地使用权的权属已经变更登记至上市公司名下，并已取得完备的权属证书，合法有效；相关注册商标之注册人的变更登记正在进行中，该等变更登记不存在法律障碍。3.上市公司向烽火集团公司发行的股份，已经在证券登记公司办理了登记。4.上市公司在本次重组中出售的资产已经全部交付给电子集团公司或其指定的子公司，与出售资产有关的所有的权利、义务、收益、风险自2010年1月31长岭股份重大资产重组北京嘉源·重大资产重组实施结果法律意见书7日起（含该日）均由电子集团公司或其指定的子公司享有或承担；根据双方约定，出售资产的权属变更登记由电子集团公司负责办理并承担相关费用。三、信息披露1、截止本法律意见书出具日，上市公司已就本次重组履行了必要的法定信息披露义务，符合法律、法规及规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》的要求。2、经本所核查，上市公司本次重组不存在应披露而未披露的合同、协议或安排。四、结论意见综上，本所律师认为，上市公司本次重组已经依法取得了全部的、必要的批准和授权；上市公司已经依据相关协议向电子集团公司出售资产及向烽火集团公司发行股份购买资产；上市公司已经履行了相关的信息披露义务；上市公司本次重组已经实施完成。本法律意见书正本一