第六章__长期筹资方式

第六章长期筹资方式第一节股权性筹资第二节债权性筹资第三节混合性筹资第一节股权性筹资一、投入资本筹资投入资本筹资:企业以协议等形式吸收国家、其他企业、个人和外商等直接投入资金，形成企业资本金的一种筹资方式。投入资本筹资的主体：非股份制企业，包括独资、合伙企业以及国有独资公司投入资本筹资的种类：按股权资本构成分:国有资本法人资本个人资本外商资本按出资形式分:筹集现金投资筹集非现金投资筹集投入资本的条件主体条件非股份制企业出资条件实物资产或无形资产，必须符合企业生产经营、科研开发的需要。吸收无形资产投资时，应符合法定比例。投入的资产应是企业有能力消化吸收的无形资产和实物资产须经合理估价投入资本筹资评价优点：改善资本结构，提高企业的资信和借款能力能尽快地形成生产经营能力财务风险较低缺点：资本成本较高产权关系不够明晰，不利于产权交易二、股票融资股票：股份公司为筹措自有资本而发行的有价证券，是持股人拥有公司股份的凭证。股票的基本特征：无期限性风险性流通性参与性（一）股票的种类按股东权利和义务分：普通股(CommonStock)：公司发行的代表着股东享有平等的权利、义务，不加特别限制，股利不固定的股票。优先股(PreferredStock)：公司发行的优先于普通股股东分取股利和公司剩余财产的股票。按票面有无记名分：记名股票：在股票票面上记载股东的姓名或名称的股票，股东姓名或名称要记入公司的股东名册。无记名股票：在股票票面上不记载股东的姓名或名称的股票，股东姓名或名称也不记入公司的股东名册，公司只记载股票数量、编号及发行日期。《公司法》规定：公司向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、机构或者法人的名称，不得另立户名或者以代表人姓名记名；对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。按票面是否标明金额分：有面额股票无面额股票《公司法》规定，股票应当载明股票种类、票面金额及代表的股份数按投资主体的不同国家股法人股个人股外资股境内上市外资股：向境外投资者募集并在我国境内上市的股份。境外上市外资股：向境外投资者募集并在境外上市的股份。我国境外上市外资股主要采用美国存托凭证ADRs（DepositaryReceipt）、全球存托凭证GDRs和通过香港上市H股等形式。按发行时间分始发股新股按发行对象和上市地区A股B股H股N股（二）股票发行的条件发行股票的一般条件向有关部门呈交申请文件股份公司章程、发行股票申请书、招股说明书、股票承销协议、财务审计报告、资产评估确认报告等股份有限公司的资本划分为股份，股份采取股票的形式，每股金额相等。股份的发行实行公开、公平、公正的原则，必须同股同权，同权同利。同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同。各个单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金，但不得低于票面金额，不得折价发行。溢价发行股票，须经国务院证券管理部门批准，所得溢价款列入公司资本公积金。设立发行条件发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。发起设立需由发起人认购公司应发行的全部股份。募集设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份应向社会公开募集。发起人应有5人以上,其中须有过半数人在中国境内有住所。发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20％。国有企业改组为股份有限公司时，其发起人可以少于5人，但应当采取募集设立方式发行股票。有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的股份资本总额应当相等于公司净资产额；原有限责任公司的债权、债务由变更后的股份有限公司承继。增资发行条件前一次发行的股份已募足，并间隔1年以上。公司在最近3年内连续盈利，并可向股东支付股利，但以当年利润分派新股不受此限。公司在最近3年内财务会计文件无虚假记载。公司预期利润率可达同期银行存款利率。（三）发行价格的确定影响股票发行价格的因素公司盈利水平及公司所处行业股票二级市场态势股票发行规模公司所处地区及公司知名度（三）发行价格的确定（续）竞价法确定发行底价，在规定期限内申购申购期满，按价格优先和时间优先原则对有效申购排序当累积数量恰好达到或超过本次发行数量时对应的最后一笔申购价格就是发行价格如果发行底价上的申购数量少于发行数量，以竞价形成的底价为发行价格（三）发行价格的确定（续）市盈率法发行价格=每股税后利润×市盈率（倍数）选择市盈率范围明确股本的计算范围初次发行增资发行确定每股税后利润的计算方法完全摊薄法加权平均法确定发行价格的选择范围根据市场行情及其他因素的变化，最终确定发行价（三）发行价格的确定（续）股票发行价格的种类等价/平价：按面值发行时价/市价：按原发行的同种股票市价为基准中间价：市价和面额的中间值发行按市价或中间价发行的结果可能是折价或溢价我国《公司法》规定，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。（四）股票的发行和推销方式发行方法有偿增资：投资人须按股票面额或市价，用现金或实物购买股票。公募发行：向社会公众公开招募认股人认购股票。直接公募：不通过中介机构，直接向社会公众发售股票间接公募：通过中介机构发行、包销股东优先认购第三者分摊发行方法（续）无偿配股：公司不向股东收取现金或实物财产，无代价地将公司发行的股票配与股东。无偿交付股票派息股票分割有偿无偿并行增股/搭配增资股票推销方式自销方式承销方式包销代销助销我国《公司法》规定，公司向社会公开发行股票，不论是募集设立时首次发行股票还是设立后再次发行新股，均应当由依法设立的证券经营机构承销公司拟公开发行股票的面值总额超过人民币3000万元或者预期销售总金额超过人民币5000万元的，应当由承销团承销，承销期为90天。（五）股票上市股票上市：股份有限公司公开发行的股票，符合规定条件，经过申请批准后在证券交易所作为交易的对象。证券市场发行市场：股票从规划到销售的市场无固定场所没有统一的发生时间流通市场：已经发行的股票按时价进行转让、买卖和流通的市场交易所市场场外交易市场股票的流通市场/二级市场证券交易所组织形式：公司制会员制交易方式现货交易信用交易期货交易期权交易竞价方式集合竞价连续竞价竞价原则价格优先时间优先•场外交易市场(OTC)特点：分散的无形市场组织形式采取做市商制(marketmaker)拥有众多证券种类和证券经营机构以议价方式进行证券交易管理比交易所宽松几种典型的场外交易市场纳斯达克市场（NASDAQ）三板市场第三市场第四市场股票上市的利弊分析利益：提高公司股票的流动性和变现性促进股权的社会化，防止股权过于集中提高公司的知名度有助于确定公司增发新股的发行价格便于确定公司的价值弊端：“公开”的要求可能会暴露公司的商业秘密股市的人为波动可能歪曲公司的声誉分散公司的控制权股票上市决策公司状况分析股利决策股利政策股利方式上市方式的选择公开发售买壳上市上市时机的选择（六）普通股筹资的评价优点没有固定的股利负担没有固定的到期日，无需偿还财务风险小能增强公司的信誉普通股筹资与优先股、债券筹资相比，限制较少，可增加企业经营的灵活性缺点资本成本较高分散公司的控制权引起普通股市价的下跌公司的商业机密可能泄露，成为证券交易市场的炒作对象第二节债权性筹资一、发行债券债券(Bonds)：债务人为筹集借入资本而发行的，约定在一定期限内向债权人还本付息的有价证券。债券的基本性质债券是债权凭证债券属于有价证券债券是一种虚拟资本（一）债券种类按债券发行主体分类政府债券金融债券公司债券按有无记名分：记名公司债券无记名公司债券按有无抵押分：抵押债券信用债券次等信用债券按债券形态分类实物债券凭证式债券记账式债券按债券的附带条款分：参与公司债券：持有人除可获得预先规定的利息外，还享有一定程度参与发行公司盈余分配的权利。收益公司债券：只有当发行公司有税后收益可供分配时，才支付利息的一种公司债券。可转换公司债券：根据发行公司债券募集办法的规定，债券持有人可将其转换为发行公司的股票。附认股权债券：发行的债券附带允许债券持有人按特定价格认购股票的一种长期选择权。（二）发行公司债券的资格与条件发行债券的资格股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司发行债券的条件股份有限公司的净资产额不低于人民币30O0万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币6000万元。累计债券总额不超过公司净资产的40％。最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。筹集的资金投向符合国家产业政策。债券的利率不得超过国务院限定的利率水平。国务院规定的其他条件。（三）债券的信用评级AAA:最高级债券，其还本付息能力最强，投资风险最低。AA:有很强的偿本付息能力,但保证程度略低,投资风险略高于AAA级.A：有较强的付息还本能力，但可能受环境和经济条件的不利影响。BBB：有足够的付息偿本能力，但经济条件或环境的不利变化可能导致偿付能力的削弱。BB：债券本息的支付能力有限，具有一定的投资风险；B：投机性债券，风险较高。CCC：表示完全投机性债券，风险很高。CC：投机性最大的债券，风险最高。C：最低级债券，一般表示未能付息的收益债券。（四）债券的偿还和赎回债券偿还方式到期偿还、期中偿还和展期偿还期中偿还又分部分偿还和全额偿还定时偿还和随时偿还抽签偿还和买入注销债券赎回赎回条款偿债基金债券调换原债券有过多的限制性条款，不利于公司发展；把多次发行尚未偿还的公司债券进行合并，以减少管理费用；旧债券到期，但公司现金不足；旧债券利率较高，而现在可以发行利率较低的债券。（五）债券筹资的评价优点：债券成本较低财务杠杆作用保障股东控制权便于调整资本结构缺点：财务风险较高限制条件较多筹资数量有限二、长期借款（一）借款的种类按提供贷款的机构分类政策性银行贷款商业性银行贷款其他金融机构贷款按有无抵押品分类抵押贷款信用贷款银行借款的信用条件信用额度信用额度是银行对借款人规定的无担保贷款的最高限额。周转信用协议周转信用协议是银行具有法律义务地承诺提供不超过某一最高限额的贷款协定。补偿性余额补偿性余额是银行要求借款企业按照借款的一定比例在银行保留的最低存款余额。长期借款的保护性条款一般性保护条款借款人流动资金保持量的规定支付现金股利和再购入股票的规定资本支出规模的规定限制其他长期债务例行性保护条款借款人定期提交财务报表正常情况下不准出售过多的资产如期缴纳税金和清偿其他债务资产担保、租赁等的限制特殊性保护条款专款专用限制高级职员的薪金和奖金经营层的稳定性等长期借款的评价优点：借款筹资速度快借款成本较低借款弹性较大有利于发挥财务杠杆作用缺点：筹资风险较高限制条件较多筹资数量有限三、租赁筹资租赁：出租人以收取租金为条件，在契约或合同规定的期限内，将资产租借给承租人使用的一种经济行为。租赁的种类：经营租赁融资租赁经营租赁经营租赁：又称营运租赁、服务租赁，是由出租人向承租企业提供租赁设备，并提供设备维修保养和人员培训等的服务性业务。经营租赁的特点租赁期较短松散的租赁合同出租人承担租赁设备的风险，并负责设备的折旧、维修保养服务等租赁期满或合同中止时，租赁设备由出租人收回融资租赁融资租赁：又称财务租赁，是由租赁公司按照承租企业的要求融资购买设备，并在契约或合同规定的较长期限内提供给承租企业使用的信用性业务。