the 徐工集团工程机械股份有限公司加强上市公司治理专项活动自查事

1徐工集团工程机械股份有限公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项根据江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2009］568号）等有关文件要求，在重大资产重组完成后要对公司治理情况进行自查。公司本着实事求是的原则，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2009］28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104号）等文件精神，对公司治理情况进行了自查，自查情况如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况公司名称：徐工集团工程机械股份有限公司英文名称：XCMGConstructionMachineryCo.,Ltd.证券简称：徐工机械证券代码：000425法定代表人：王民注册资本：人民币867,444,651元经济类型：股份有限公司（上市）营业执照注册号：320300000017304注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区公司经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工。徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“徐工机械”）系1993年经江苏省体改委苏体改生(1993)230号文批准，以徐州工程机械集团有限公司（以下简称“徐工集团”）作为发起人通过定向募集方式设立，1993年12月15日在徐州市工商行政管理局注册登记，注册资本9,594.66万元。21996年8月经中国证监会批准，公司向社会公开发行2400万股人民币普通股(每股面值为人民币1元)，发行后股本增至119,946,600元。1996年8月至今，经股东大会或中国证监会批准，通过以利润、公积金转增或配股、非公开发行股份等方式，公司股本增至867,444,651元。目前，公司逐步形成了以起重机械、铲运机械、路面机械等为代表的工程机械为主，以液压件、专用底盘为代表的工程机械专用零部件为补充，以混凝土泵车、消防车、高空作业车、重型卡车等为代表的专用车辆为侧翼产品的三大产品系列协同发展的格局。2009年1-9月，公司实现营业收入142.48亿元，归属于母公司所有者的净利润13.06亿元。截至2009年9月30日，总资产为163.52亿元，净资产为39.83亿元。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人100.00％100.00％58.07％（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响1、截至2009年10月30日，公司的股权结构如下：项目数量比例（％）一、有限售条件股份515,482,80553.321、国有法人持股512,008,57352.922、境内法人持股3,305,5700.383、境内自然人持股168,6620.02二、无限售条件股份351,961,84646.68人民币普通股351,961,84646.68合计867,444,651100.00徐工集团工程机械有限公司徐工集团工程机械股份有限公司徐州工程机械集团有限公司徐州市人民政府32、控股股东和实际控制人的情况及对公司的影响（1）公司控股股东：名称：徐工集团工程机械有限公司法定代表人：王民成立日期：2002年7月28日经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。注册资本：125301.3513万元人民币（2）公司实际控制人情况：名称：徐州工程机械集团有限公司法定代表人：王民成立日期：1989年7月28日主营：起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫机械、风动工具制造、销售、安装服务。注册资本：34731万元公司控股股东徐工集团工程机械有限公司和实际控制人徐州工程机械集团有限公司能够严格按照有关规定行使出资人的权利并履行相关义务，没有利用其控股地位损害公司利益。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况公司控股股东或实际控制人只控制本公司一家上市公司，不存在“一控多”现象。（五）机构投资者情况及对公司的影响截至2009年9月30日，公司主要机构投资者情况如下:股东名称期末持有流通股数量(股)种类(A、B、H股或其他)中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金16,975,379A股4中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资基金10,000,251A股中国建设银行－泰达荷银市值优选股票型证券投资基金8,500,000A股全国社保基金一零四组合8,000,000A股中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金8,000,000A股中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金7,630,098A股交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金7,001,100A股中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金6,260,863A股中国工商银行－南方成份精选股票型证券投资基金6,225,150A股中国农业银行－银华内需精选股票型证券投资基金4,999,545A股机构投资者通过股东大会参与公司的决策，并通过日常交流为公司的发展献计献策，一定程度上促进了公司的发展。（六）《公司章程》是否严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改完善公司《章程》已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》予以修改、完善，并经2006年7月22日召开的2006年第一次临时股东大会批准实施。公司《章程》在此后的修改均符合《上市公司章程指引（2006年修订）》的规定和公司的实际情况。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定；公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章和公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，邀请律师出席见证，会议的召开、召集程序符合相关规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定；公司严格按照公司《章程》、《上市公司股东大会规则》等规定发布股东大会的通知、办理授权委托手续。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权；5公司股东大会提案审议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、规章和公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定。公司通过采取以下措施确保中小股东的话语权：（1）公司选举董事、监事均采用累积投票制。（2）召开股东大会时，公司主动联系股东参加会议；会议中，给股东充足的质询时间，保证每位股东都有发言权。针对股东的质询，公司董事、监事、高级管理人员均能够认真予以答复。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因；公司没有发生上述情况。5.是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因；公司没有发生上述情况。6.股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露；股东大会会议记录完整、由公司证券审计部负责保存，保存安全。公司股东大会决议均按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的有关规定及时予以公告，相关信息披露充分、及时。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因；公司严格遵守法律、法规、公司《章程》的相关规定，严格执行重大事项的决策程序，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。8.公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。6（二）董事会1.公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则；公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则，并严格执行。2.公司董事会的构成与来源情况；公司董事会成员共8人，其中3名独立董事。董事王民先生、李锁云先、吴江龙先生、张玉纯先生来自公司控股股东徐工集团工程机械有限公司；外部董事吕晓宁先生来自国信证券（香港）金融控股公司；独立董事黄国良先生来自中国矿业大学；独立董事冯润民先生来自上海财经大学；独立董事韩学松先生来自中国工程机械工业协会。3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形；董事长王民先生的简历如下：王民，男，汉族，山东昌邑人，1954年3月出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。教育背景:学习期间学校专业学历/学位1975.09-1978.09太原重型机械学院起重输送机械大专/江苏理工大学管理工程研究生/硕士1992.09-1996.05期间：1992.09-1993.07为脱产学习工作经历：工作期间工作单位职位工作内容1970.07-1972.10徐州矿务局垞城煤矿工人生产1972.10-1975.09徐州重型机械厂工人、团支部书记生产1978.09-1984.06徐州重型机械厂技术员、助理工程师、工程师技术1984.06-1985.06徐州重型机械厂车间副主任、主任、厂工会主要负责人企业管理1985.06-1992.08徐州重型机械厂党委副书记兼纪委书记企业管理1992.08-1992.09徐州工程机械集团有限公司营销公司副总经理、党总支书记企业管理1993.07-1997.05徐州装载机厂常务副厂长、厂长、党委副书记企业管理7徐州工程机械股份有限公司副总经理徐州工程机械股份有限公司铲运机械分公司总经理、党委副书记企业管理徐州工程机械集团有限公司党委常委、董事、副总经理企业管理1997.05-1999.02徐州工程机械股份有限公司总经理、党委副书记企业管理徐州工程机械集团有限公司党委书记、副董事长企业管理1999.02-2000.03徐州工程机械股份有限公司董事长、党委书记、总经理企业管理徐州工程机械集团有限公司董事长、党委书记企业管理2000.03-2002.06徐州工程机械科技股份有限公司董事长、党委书记企业管理徐州工程机械集团有限公司董事长、党委书记企业管理徐工集团工程机械有限公司董事长、党委书记企业管理2002.06-2006.01徐州工程机械科技股份有限公司董事长、党委书记企业管理徐州工程机械集团有限公司董事长、党委书记企业管理徐工集团工程机械有限公司董事长、党委书记企业管理2006.01-2009.11徐州工程机械科技股份有限公司董事长企业管理徐州工程机械集团有限公司董事长、党委书记企业管理徐工集团工程机械有限公司董事长、党委书记企业管理2009.11-今徐工集团工程机械股份有限公司董事长、党委书记企业管理主要兼职情况：兼职期间兼职单位职位工作内容2004.09-2009.11徐州重型机械有限公司董事长企业管理2006.06-2009.11力士（徐州）回转支承有限公司董事长企业管理2008.04-2009.11徐州罗特艾德回转支承有限公司副董事长企业管理董事长的主要职责包括：主持股东大会和召集、主持董事会会议；督促、检查董事会决议的执行；行使法定代表人的职权；董事会授予的其他职权。不存在公司董事长行使职权缺乏制约监督的情形。4.各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序；本公司属于国有控股上市公司，公司董事的任职资格、提名、任免程序均符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》等相关规定。8独立董事均取得了独立董事资格证书。5.各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况；公司董事能够严格按照《公司法》、公司《章程》的有关规定，恪尽职守，切实履行忠实和勤勉义务。深入企业实地调研，了解公司生产经营情况、财务状况。积极出席董事会会议和股东大会，会前主动了解并