证券发行与企业上市

证券发行与企业上市第一节股票公开发行股票公开发行首次公开发行（initialpublicoffering，IPO）再次发行（secondaryoffering）：增发、配售、可转债、认股权证等企业融资需求银行信贷支持企业债券融资首次股权融资再次股权融资间接上市固定收益证券部投资银行企业融资部企业融资部并购部商业银行股票发行制度审批制：完全计划发行核准制：过渡形式注册制：发达国家的普遍做法比较内容审批制核准制注册制发行指标和额度有无无发行上市标准有有有主要推（保）荐人政府或行业主管部门中介机构中介机构对发行作出实质判断的主体证监会中介机构和证监会中介机构发行监管性制度证监会实质性审核中介机构和证监会分担实质性审核职责证监会形式审核，中介机构实质审核市场化程度行政体制逐步市场化完全市场化出具推荐函“搞”到发行上市的指标改制设立股份有限公司改制验收正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审证监会出具审批意见发行股票并上市交易政府、企业中介机构当地证管办省级人民政府中国证监会计委、经贸委、证监会中国证监会券商、交易所审批制流程改制设立股份有限公司辅导规范运行至少1年改制及辅导验收内核并出具推荐函正式受理申报材料计委、经贸委审核产业政策证监会初审发审委审核并出具意见证监会出具核准意见发行股票并上市交易企业、中介机构证券公司当地证管办主承销商中国证监会计委、经贸委、证监会发行审核委员会中国证监会券商、交易所核准制流程发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务发行人与主承销商双向选择选择主承销商声誉和能力承销经验和类似发行能力证券分销能力造市能力承销费用选择发行人是否符合股票发行条件是否受市场欢迎是否具备优秀的管理层是否具备增长潜力发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务IPO小组承销商公司管理层律师会计师行业专家印刷商发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务什么是尽职调查（duediligence）尽职调查是指中介机构（包括投资银行、律师事务所和会计师事务所等）以本行业的业务标准和道德规范，对公司及市场的有关情况及有关文件的真实性、准确性、完整性进行专业调查的工作为什么需要尽职调查为了更深入地了解公司准备财务模型及估值建立促销故事从而撰写信息披露和市场营销方面十分出色的招股书法律顾问给予法律意见经过审计地财务数据估值最终确保全面、准确、无误导性的信息披露保护承销商不会承担潜在法律责任尽职调查有哪些方面全面调查公司的法律、业务及财务前景和主要风险法律尽职调查业务尽职调查财务尽职调查法律尽职调查目标在招股书上正确描述公司的情况确保对股权没有竞争利益参与者主承销商发行人和承销商的法律顾问公司的内部法律人员/管理层行业监管机构（如有需要）实施公司为法律顾问成立资料室以便审阅文件需要数星期方可完成业务尽职调查目标对公司及其业务有深入认识参与者公司高级管理层和部门主管法律顾问主承销商审计师实施与公司高级管理层和部门主管进行会议和讨论实地拜访有关各方整理、分析运营数据财务尽职调查目标全面审查公司的财务状况审计师和保荐人确认盈利预测和营运资本预测审计师签发有关文件参与者公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组主承销商审计师实施与公司高级管理层，特别师财务总监和财务小组进行会议和讨论分析财务数据发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务上市前重组目标为公司进行定位，以确保公司有强劲的促销故事，成功完成发行创造一家在市场上有竞争力、管理良好和具有增长潜力的公司创造高透明度的公司治理结构组成部分结构重组资产重组财务重组人员重组重组原则出色的业务和良好的增长前景高度独立的运作消除同业竞争减少关联交易为未来发展做好准备高透明度的公司治理结构结构重组审查公司在行业内和相对竞争对手的地位制定业务发展战略单一化还是多元化长期发展重点重新制定公司结构控股还是非控股海外还是海内注册公司委任管理层建立高透明度的公司治理结构遵守国内和国内法律法规考虑引入战略伙伴资产重组确定上市资产分离核心和非核心资产选择理想核心资产是应遵守重组原则确认所有子公司和股权投资单位确认与关联人的关系理顺产权关系清理股权投资把理想资产注入上市公司剥离非核心资产/非主营资产增加理想资产的股权持有就有关的租赁、执照和服务协议进行磋商财务重组确定最佳的资本结构调查债务状况清除不包括在上市公司内的债务重新商讨债务条款以减低借贷成本优化内部管理会计制度人员重组调整组织结构与运营职能与同业公司进行绩效比较并制定自身目标确定岗位职能和每个部门的员工数目建立员工表现评估制度和奖励计划保留优秀人才并裁减冗员考虑为员工培训和遣散计划准备必要的资金发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务编制募股文件招股说明书其他文件审计报告法律意见书律师工作报告招股说明书目的给投资者的主要促销文件符合上市法规披露全面、准确且没有误导性的公司资料责任一般而言，发行人的律师负责编写招股书主承销商及公司管理层决定招股书中的促销语言律师负责确保招股书符合资料披露的规定发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务估值目的确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度框架共有三套财务预测公司预测投资银行部预测股票研究部预测预测必须留有余地并且可行，以便建立投资者信心预测并不在招股书中发布可比公司法现金流折现法估值的考虑因素宏观角度宏观经济前景行业趋势投资者投资气氛竞争环境微观角度公司故事增长前景财务/运营状况可比公司法广泛运用公司将与以下公司进行比较已经上市的同一行业的类似公司考虑因素交易倍数市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率增长率运营利润率现金流折现法（DCF）对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公司在行业内和相对竞争对手的地位需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假设此外，所使用的终值和折现率假设对估值也会有重大影响发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务路演（roadshow）目的让投资者进一步了解发行人增强投资者信心，创造对新股的市场需求从投资者的反应中获得有用的信息形式管理层进行精心策划的全球路演说明会全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故事而不是价格上投资者提交价格和规模的认购指示材料招股书初稿路演说明会幻灯片投资者与管理层的问答材料发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务定价市场决定价格，但一个组织良好的促销活动是为公司创造最大市场需求和实现最高定价的关键路演的后期正是发行势头最强的时候。主承销商将把这种需求势头转化为投资者的订单然后主承销商将与公司一起决定最恰当的价格并选择最佳投资者最终目标是要实现可能达到的最高价格并确保强劲而成功的发行后股价表现发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务股票发行包销代销发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务绿鞋期权：超额配售选择权定义是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过包销数额15%的股份，即主承销商按不超过包销数额115%的股份向投资者发售。程序一般为发行总额的15％有效期一般为30天承销商不能将根据超额配售权购买的股票留作自营，也不能利用这些股票赚取任何交易利润疲弱市场环境下绿鞋期权的运用极为艰难的股票环境和中等的发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（超额配售发行上限为15%）绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位强劲市场环境下绿鞋期权的运用非常强劲的股票环境和发行需求发行：3000000股股票出售：3450000股股票（卖空15%）绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因为股票有强大的后市需求，股价获支持高于发行价发行人与主承销商双向选择组建IPO小组尽职调查上市前重组编制募股文件估值路演定价股票发行绿鞋期权墓碑广告投行IPO业务墓碑广告墓碑广告是投资银行地位的见证石第二节股票私募股票私募的特征股票私募的对象是数量有限的投资者，他们对发行者的情况比较了解，所以股票私募时不需要办理公开发行手续新公司法(2005)第七十九条:设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。因为股票私募有确定的投资人，所以一般不会出现发行失败股票私募一般采取直接销售方式，有些国家规定私募一段时间后才可以转让由于私募股票的种种限制，私募股票的投资者往往会提出一些特殊的要求如加入董事会采取私募进行股票筹资的原因企业需要的资金规模没有达到公开发行的“规模经济”的要求有些企业虽然目前经营情况顺利，但过去曾有过经营危机或异常的波动组织结构和契约关系复杂的企业适合私募发行公开发行前的重组和改制中的策略安排第三节直接上市与间接上市直接上市（发行上市）企业IPO后，在证券交易所挂牌交易不同的证券交易所上市要求、上市程序都不同企业上市的好处分拆上市上市母公司子公司A子公司B上市母公司子公司A上市公司B公众股东分拆上市前分拆上市后案例：同仁堂分拆上市与中证万融2000年10月，同仁堂股份（600085）分拆并控股的同仁堂科技股份有限公司在香港创业板上市制药二厂、中药提炼厂、进出口公司和科研中心三种上市方案法国里昂证券：在同仁堂A股基础上增发H股方案中银国际：在同仁堂A股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案中证万融：同仁堂A股公司分拆部分高科技资产和业务上香港创业板直接上市的其他方式异地上市（包括香港上市同时以ADR方式在美国上市）介绍上市（没有IPO的上市）下市（退市、摘牌）：1、主动下市：临时停牌、“私有化”2、被动下市：ST、PT、退市买壳上市（间接上市）其他股东股东A上市公司股东A股东B上市公司其他股东买壳上市前买壳上市后控股控股现金股份借壳上市（有疑问的定义）其他股东其他资产上市公司控股股东转让什么是买壳上市、借壳上市（证券知识读本的错误定义）所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差、筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市。借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目。近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司———浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团