创业板股票发行上市的相关问题

创业板股票发行上市的相关问题何杰深圳证券交易所创业企业培训中心2008.052008.052008.052008.051内容提要内容提要内容提要内容提要一、创业板筹备的历史回顾二、创业板的定位三、创业板发行上市标准四，创业板推出意味着什么？五、创业板上市资源培育六、给拟上市企业的建议2一、创业板筹备的历史回顾创业板是资本市场不断探索发展的结果；是社会各方面努力的结果，是建设创新型国家、完善市场体系建设的必然。2000200020002000年前创业板的筹备是在““““科教兴国””””的旗帜下，围绕金融创新、探索科技风险投资机制并促进科技成果转化而开展的。当时提出的概念主要是““““高科技类股票””””、““““高科技产业证券市场””””、““““高新技术板块””””、““““二板市场””””。1，深交所96年提出深圳在金融方面先行先试并建立一个特殊交易系统的构想，6月，提出《关于深圳证券交易所设立高科技类股票的方案》。2，97年2月，深圳市由相关部门组成了“建立科技风险投资市场体系”课题组，对深圳创立科技风险投资市场体系问题进行研究探索。11月向国家科委报送了《关于在深圳市进行科技风险投资试点的请示》，提出建立风险投资体系的核心是开办二板市场。3，97年底深交所考察欧洲新市场与EASDAQ并完成“借鉴欧洲新市场，建立中国高科技资本市场”的考察报告并拟定了《关于在深圳设立中国高科技产业证券市场的运作方案》。一、创业板筹备的历史回顾4，98年3月民建中央提交《关于加快发展我国风险投资事业的提案》，指出健全的股票市场与产权市场是风险投资运作的基础，要求采取政策组建风险投资公司，制定《风险投资管理条例》。5，98年7月深交所推出研究报告《资本市场与高科技产业的培育》，提出逐步建立起一个为高成长性科技企业服务的股票市场。该报告引起了国家科委、计委等单位的重视。99年1月，深交所向证监会提交了《关于进行成长板市场方案研究的立项报告》6，99年8月，中共中央、国务院发布《关于加强技术创新、发展高新技术、实现产业化的决定》。99年底，修改公司法，为高科技板的设立扫清了法律障碍。7，2000年改为二板市场，5月国务院同意改为创业板，9月深沪分工。8，国际形势发生变化，加上现实冲动，创业板筹备进入苦熬期9，亚洲金融危机对发展中小企业的重新认识，02年中小企业促进法对分布一、创业板筹备的历史回顾推进创业板建设创造了条件，04年1月国九条提出建立多层次股票市场体系，分布推进创业板市场建设，拓宽中小企业融资渠道。04年5月中小板破壳。10，05年底修订公司法，发行后股本降为3000万，放宽无形资产比例与股权激励限制。有利于促进科技型中小企业与资本市场顺畅对接11，股权分置改革基本完成，创业板推出的最大制度性障碍得以消除。创业板实行股份全流通会对主板市场带来很大的冲击。12，“十一五”规划将自主创新提到了国家战略的高度，并明确将增强自主创新能力作为调整产业结构、转变经济增长方式的中心环节。尽快设立主要面向科技型中小企业的创业板是突破口13，2007年8月，国务院原则同意了中国证监会提交的《关于稳步推进资本市场体系建设，加快建设多层次股票市场的方案和工作安排的请示》，重点内容是《设立创业板市场方案要点》。二、创业板的定位二、创业板的定位二、创业板的定位二、创业板的定位1，2008年3月21日，经国务院批准，中国证监会正式颁布《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》(征求意见稿)及其起草说明，标志着中国创业板市场正式启动在市场定位上，创业板作为我国多层次资本市场体系的重要组成部分，创业板处于“承上启下”的地位，服务于创新型国家战略的实施，以成长型创业企业为主要服务对象，重点支持自主创新企业；中小板主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强的中小企业，其中以制造业企业占主体，有些已处于细分行业的领先地位6二、创业板的定位二、创业板的定位二、创业板的定位二、创业板的定位72222，十七大报告关于产业发展的相关论述提高自主创新能力，建设创新型国家发展现代产业体系，大力推进信息化与工业化融合振兴装备制造业，淘汰落后生产能力提升高新技术产业，发展信息、生物、新材料、航空航天、海洋等产业发展现代服务业，提高服务业比重和水平加强基础产业基础设施建设，加快发展现代能源产业和综合运输体系发展现代农业，支持农业产业化经营和龙头企业发展发展环保产业大力发展文化产业，实施重大文化产业项目带动战略，培育文化产业骨干企业和战略投资者二、创业板的定位二、创业板的定位二、创业板的定位二、创业板的定位3333，对创业板市场定位的理解三个重点重点服务于加快转变经济发展方式，推动产业结构优化升级；重点服务于统筹城乡与区域协调发展，推进经济质量的整体提高；重点服务于加强能源资源节约和生态环境保护，增强持续发展能力五个立足立足于支持高新产业发展，培育新兴产业；立足于支持新经济、新技术、新材料、新能源、现代服务业、文化产业与商业模式创新的企业；立足于支持社会主义新农村建设，支持区域特色和优势企业；立足于建设资源节约型和环境友好型社会；立足于支持创业机制的完善，增强国民经济活力8三、创业板发行上市标准三、创业板发行上市标准三、创业板发行上市标准三、创业板发行上市标准（征求意见稿）（征求意见稿）（征求意见稿）（征求意见稿）创业板发行上市标准特色坚持了一定的量化指标要求，包括企业盈利、规模、成长率等方面的指标，但相比主板有所降低细化了对企业的定性指标要求，包括主营业务突出、有效公司治理、严格募集资金使用等各个方面1，定量指标业绩指标：发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；或最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十其他定量指标：发行前净资产不少于二千万元；发行后股本不少于三千万元（最少发750万）；最近一期末不存在未弥补亏损9三、创业板发行上市标准三、创业板发行上市标准三、创业板发行上市标准三、创业板发行上市标准（征求意见稿）（征求意见稿）（征求意见稿）（征求意见稿）2，定性指标主营业务突出：集中主要经营一种业务注重公司治理的有效性：强化控股股东与实际控制人责任、强化独立董事的独立性和审计委员会功能的发挥要求发行人保持业务、管理层和实际控制人持续稳定：最近两年内募集资金使用更适应创业企业的特点：只能用于发展主营业务；但围绕主营业务，可用于固定资产投资、补充流动资金、偿还债务、扩展营销渠道等多个方面独立性要求：资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力规范运作要求：会计基础工作规范，内部控制制度健全有效，在一定时期内不存在违法违规行为10三、创业板发行上市标准三、创业板发行上市标准三、创业板发行上市标准三、创业板发行上市标准创业板与中小板比较，是一个具有自身鲜明特色的新市场，而不是““““小小板””””如何理解？（1）大的可能会上（2）长大了可能留下（3）软件无形条件没放宽：违法禁止仍3年，强化控股股东、实际控制人责任，并要求其签署《声明及承诺书》；强化独立董事的独立性和审计委员会功能的发挥，征信。11三、创业板发行上市标准：创业板与中小板三、创业板发行上市标准：创业板与中小板三、创业板发行上市标准：创业板与中小板三、创业板发行上市标准：创业板与中小板的关系的关系的关系的关系企业已相对成熟，规模已符合主板标准，有些已处于细分行业领先地位，盈利能力较强，风险程度较低，市场运行总体平稳。企业尚处于成长期，规模较小，稳定性较低，发展潜力可能巨大，但新技术的先进性与可靠性、新模式的适用面与成熟度、新行业的市场容量与成长空间等都往往具有较大不确定性；同时，股本规模较小，市场炒作风险更高。（2222）风险特征作为现有主板的一部分，主要服务于即将或已进入成熟期、盈利能力强的中小企业，以制造业占主体。以成长型创业企业为服务对象，重点支持具备自主创新能力的企业，这些企业的成长性突出，开始具备一定的规模和盈利能力，在技术、经营模式创新方面非常活跃。（1111）功能定位中小板创业板12三、创业板发行上市标准：创业板与中小板三、创业板发行上市标准：创业板与中小板三、创业板发行上市标准：创业板与中小板三、创业板发行上市标准：创业板与中小板的关系的关系的关系的关系净利润最近三年为正且累计超过3000300030003000万元；最近三年营业收入累计超过3333亿元，或最近三年经营现金流量净额累计超过5000500050005000万元；最近一期无形资产占净资产比例不高于20202020％；发行后股本不低于5000500050005000万元；最近一期不存在未弥补亏损；存续期三年。连续两年盈利，且累计不少于1000100010001000万元；或最近一年盈利且不少于500500500500万元，营业收入不少于5000500050005000万元，最近两年的营业收入增长率均不低于30%30%30%30%；发行前净资产不少于2000200020002000万元；发行后股本不低于3000300030003000万元；放宽无形资产占比20202020％的限制；最近一期末不存在未弥补亏损；存续期三年；细化定性要求。（3333）企业选择标准中小板创业板13三、创业板发行上市标准：创业板与中小板三、创业板发行上市标准：创业板与中小板三、创业板发行上市标准：创业板与中小板三、创业板发行上市标准：创业板与中小板的关系的关系的关系的关系中小板是主板中相对独立的板块，在主板市场的制度框架下运行在制度设计上进行了更市场化的探索和创新，以适应创业企业的特点与实际需求（4444）制度设计中小板创业板14三、创业板发行上市标准：三、创业板发行上市标准：三、创业板发行上市标准：三、创业板发行上市标准：创业板制度设计的特点1，设置适度的准入门槛，要求创业板企业具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性。不能idea，2，创业板未统一规定现金流指标。处于成长期的部分企业可能采取较激进的赊销政策，导致经营现金流量净额小甚至为负的特殊情况3，未对无形资产占占注册资本比例做出数量限制，是创业板制度设计要适应创业企业的特点。4，从严公司治理，要求董事会应下设审计委员会，并强化独立董事履职和控股股东责任。5，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。6，募集资金原则上用于主营业务，不得进行财务性投资，不得影响独立性等。只能用于发展主营业务（偿债，补流动资金，渠道建设）。7，在企业成长性、自主创新方面，要求保荐人出具专项意见；持续督导期延长为上市当年剩余时间及其后三个会计年度。三、创业板发行上市标准：三、创业板发行上市标准：三、创业板发行上市标准：三、创业板发行上市标准：创业板制度设计的其他创新1，单独设立创业板发行审核委员会，35人。2，没提募集投向征求意见，但重视创业企业审核的专家功能3，不再编制招股说明书摘要，即网站披露全文、报刊公告网址。要求发行人的控股股东对招股说明书签署确认意见。4，锁定期，有利于创投发展（主板：控股股东、实际控制人及一致行动人上市后36个月；登招股书前一年内新增股东股份自工商股权登记日36月；登招股书一年前新增股东股份自上市后12月；高管股份上市1年内不得转让，任职期间每年转让不得超过所持股份的25％，离职后半年内不得转让；登招股书前一年内自实际控制人转让来的新股东股份上市后36月；登招股书前自非实际控制人转让来的新股东股份锁定同非实际控制人股份；上市时分红新增股份上市后36月；股权分散，没有实际控制人的到51％；代办系统转板自二级市场购入的股份）5，发行定价6，交易制度创新，风险揭示，交易单位四，创业板推出意味着什么？不是一张旧船票。美国的经验：没有纳斯达克，就不会有微软、戴尔、英特尔等一大批高科技企业，不会有新浪、搜狐和网易三大门户网站和百度，也就不会有