第10章合并财务报表

第十章合并财务报表《企业会计准则第33号》Page2引言合并财务报表在19世纪末和20世纪初首次出现于美国，第一份合并报表是由美国科尔顿石油托拉斯于1886年编制的，以后就逐渐发展为流行的惯例。我国1993年首次在会计准则中提出合并财务报表的概念，1995年初开始要求企业编制合并财务报表。2006年2月，财政部发布《企业会计准则第33号——合并财务报表》，基本实现了国际趋同。Page3学习目标合并财务报表概述合并范围编制程序合并工作底稿、调整分录和抵销分录（核心内容）第一节合并财务报表概述一、合并财务报表的概念Page4是以母公司（parentcompany）和子公司（subsidiarycompany）组成的企业集团为一报告主体，以母公司和子公司单独编制的个别财务报表为基础，由母公司编制的综合反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量的财务报表。Page5二、合并理论母公司理论所有权理论实体理论因为母子公司关系的建立，并不是母子公司一定拥有子公司全部的股权。这时就会出现子公司的少数股权问题。针对少数股权在购买法下如何表述，产生了三种合并理论：1、母公司理论合并报表编制的目的是为母公司的股东服务。强调母公司股东的权益,少数股东权益被视为负债;强调母公司股东的收益,少数股东所享有的净收益从合并净收益中扣除,在合并利润表中被视为费用2、所有权理论强调合并母公司所实际拥有的权益，而不是母公司所能控制的权益。会计处理：采用比例合并法，不确认少数股东权益3、实体理论合并报表编制的目的是为包括少数股东在内的全部股东服务。强调合并母公司所能控制的权益，而不是母公司所拥有的权益。会计处理：采用完全合并法，确认少数股东权益（包括商誉）注：《企业会计准则第33号——合并财务报表》采用了实体理论三、合并财务报表的特点特点（与单独报表比）反映的对象不同编制主体不同编制基础不同编制方法不同企业集团整体财务信息（非单个企业）企业集团的控股公司或母公司（非单个企业）个别财务报表（非账簿记录资料）采用工作底稿，编制调整/抵销分录（非按账簿余额/发生额填列）Page10四、合并财务报表的作用和局限性局限性1、合并财务报表能够对外提供反映由母子公司组成的企业集团整体经营情况的会计信息；1．债权人利用合并报表提供信息进行信贷决策受到局限作用2、少数股权股东利用合并报表得到的信息少2、合并财务报表有利于避免一些企业集团利用内部控股关系，人为粉饰会计报表情况的发生。五、合并财务报表的种类股权取得日的合并报表股权取得日后的合并报表合并资产负债表合并利润表合并所有者权益变动表合并现金流量表按编制时间及目的不同进行分类按反映的具体内容不同进行分类非同一控制下企业合并同一控制下企业合并合并利润表合并资产负债表合并现金流量表合并资产负债表合并类型不同，合并报表也不同两种分类标准附注六、合并财务报表的编制原则以个别报表为基础一体性原则重要性原则第二节合并范围以控制为基础控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。同时具备的三要素：•投资方拥有对被投资方的权力•通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报•有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（关联）=++控制权力可变回报权力和可变回报的关联“控制”的要素•主要来源于权利（决策机制）•现时权利•主导相关活动•实际能力•实质性权利而非保护性权利•因被投资单位的业绩变动而变化•实质•股利、薪酬、经济效应等•代理关系一、投资方对被投资方是否拥有权力首先考虑被投资方设立的目的及其设计，以识别：•哪些是相关活动•如何对相关活动进行决策•谁拥有现时权利使其目前有能力主导被投资方的相关活动•谁从这些活动中获得回报在判断控制的各环节（要素？）都需要考虑被投资方的设立目的和设计（一）相关活动定义：对被投资方回报产生重大影响的活动。通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。（通常即：原经营和财务活动）判断因素：行业特点；业务模式；发展阶段；市场环境不同企业的相关活动可能是不同的；同一企业在不同环境和情况下的相关活动可能不同结论：对于绝大部分企业而言，经营和财务活动通常对其回报产生重大影响。例：C公司由A公司和B公司共同投资设立。C公司的主营业务活动为药品研发和销售。根据C公司章程和合资协议的约定，在所研发药品获得相关监管部门的生产批准前，A公司可以单方面主导C公司药品研发活动，而在获得相关监管部门的生产批准后，则由B公司单方面主导该药品的生产和营销决策。问：如何识别C公司的相关活动？（二）相关活动的决策机制投资方对被投资方相关活动进行决策的方式，包括：对被投资方的经营活动、融资等活动作出决策的方式（包括制定预算）任命被投资方的关键管理人员以及给付薪酬及终止劳动合同关系的方式识别决策机构或主体公司章程及协议中约定的权力机构（如股东会、董事会）合同协议约定等其他合同安排由其他主体决策，如专门设置的管理委员会合伙企业决策：合伙人大会、普通合伙人、投资管理公司等（三）赋予投资方对被投资方权力的权利权力的判断：以投资方主导被投资方相关活动的能力为基础目前具有实际能力以单方面主导被投资方相关活动的实质性权利提示：主要来源于权利（表决权、潜在表决权、委派或罢免有能力主导被投资方相关活动的该被投资方关键管理人员或其他主体的权利、决定被投资方进行某项交易或否决某项交易的权利、其他合同安排等，这些权利单独或者结合在一起，可能赋予对被投资方的权力）现时能力实际能力单方面（唯一性，权力使得其他利益方无法控制被投资方）相关活动（重大回报）实质性权利（有实际能力决策的可执行的权利）不包括单纯的保护性权利1、实质性权利投资方在判断是否拥有对被投资方的权力时，应当仅考虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。实质性权利应当考虑的因素：权利持有人该项权利是否存在财务、价格、条款、机制、信息、运营、法律法规等方面的障碍；当权利由多方持有或者行权需要多方同意时，是否存在实际可行的机制使得这些权利持有人在其持有人在其愿意的情况下能够一致行权；权利持有人是否可从行权中获利等。注：实质性权利通常是当前可执行的权利，但某些情况下当前不可行使的权利也可能是实质性权利。（如，潜在投票权）例投资方持有一份将于25天后结算的远期股权购买合同，该合同赋予投资方行权后能够持有被投资方的多数表决权股份。另外，能够改变对被投资方相关活动现有决策政策的最早时间是30天后才能召开的特别股东大会。其他投资方不能对被投资方相关活动现行的政策作出任何改变。虽然当前不可行使的该权利，但仍然为一项实质性权利。2、保护性权利保护性权利仅为了保护权利持有人的利益，而不赋予持有人对相关活动的决策权保护性权利通常只能在被投资方发生根本性改变或某些例外情况发生时才能够行使（注：并不是绝对的）它既没有赋予其持有人对被投资方拥有权力，也不能阻止被投资方的其他投资方对被投资方拥有权力仅享有保护性权利的投资方不拥有对被投资方的权力。以下是否属于保护性权利？修改公司章程增加或减少注册资本公司合并、分立公司解散或变更公司形式少数股东批准超过正常经营范围的资本性支出或发行权益工具、债务工具的权利发生违约行为时扣押公司资产的权利特许权（四）权力源自于表决权1、控制的判断----半数以上表决权第十三条除非有确凿证据表明其不能主导被投资方相关活动，下列情况，表明投资方对被投资方拥有权力:（一）投资方持有被投资方半数以上的表决权的。（二）投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。提示：通常包括投资方直接持有被投资方半数以上表决权投资方间接持有被投资方半数以上表决权投资方直接和间接方式合计持有被投资方半数以上表决权注：间接方式含：投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但通过与其他表决权持有人之间的协议能够控制半数以上表决权的。2、控制的判断----半数以上表决权但无权力投资方虽然持有被投资方半数以上投票权，但这些投票权不是实质性权利，其并不拥有对被投资方的权力。3、控制的判断----半数以下表决权第十四条投资方持有被投资方半数或以下的表决权，但综合考虑下列事实和情况后，判断投资方持有的表决权足以使其目前有能力主导被投资方相关活动的，视为投资方对被投资方拥有权力：（一）投资方持有的表决权相对于其他投资方持有的表决权份额的大小，以及其他投资方持有表决权的分散程度。（二）投资方和其他投资方持有的被投资方的潜在表决权，如可转换公司债券、可执行认股权证等。（三）其他合同安排产生的权利。（四）被投资方以往的表决权行使情况等其他相关事实和情况。（1）表决权分散程度的影响例：A公司持有B公司48%有表决权股份，剩余股份由分散的小股东持有，没有一个小股东单独持有的有表决权股份超过1%，且他们之间或其中一部分股东均未达成进行集体决策的协议。问：A公司是否拥有对B公司的权力？（2）潜在表决权的影响潜在表决权是获得被投资方表决权的权利，例如可转换工具、可执行认股权证、远期股权购买合同或其他期权所产生的权利。确定潜在表决权是否赋予其持有者权力时需要考虑下列三方面：潜在表决权是否为实质性权利，判断控制仅考虑满足实质性权利要求的潜在表决权潜在表决权工具的设立目的和设计，以及投资方涉入被投资方的目的和设计的其他方式投资方是否持有其他表决权或其他与被投资方相关的决策权，这些权利与投资方持有的实质性潜在表决权结合后是否赋予投资方拥有对被投资方的权力。例：A公司与B公司分别持有被投资方70%及30%有表决权的股份。A公司与B公司签订的期权合同规定，B公司可以在当前及未来两年内以固定价格购买A公司持有的有表决权股份的50%，该期权在当前及预计未来两年内都是深度价外期权（即依据期权合约的条款设计，使得买方B公司到期行权的可能性极小）。历史上，A公司一直通过表决权主导被投资方的相关活动。问：B公司拥有的潜在表决权在评估时是否予以考虑？例：A公司与其他两个投资方各自持有被投资方三分之一的表决权。除了权益工具外，A公司同时持有被投资方发行的可转换债券，这些可转换债券可以在当前及未来两年内任何时间以固定价格转换为被投资方的普通股。按照该价格，当前该期权为价外期权，但非深度价外期权。被投资方的经营活动与A公司密切相关。如可转换债券全部转换为普通股，A公司将持有被投资方60%的表决权。问：A公司是否拥有对被投资方的权力？（3）其他合同安排的影响例：A公司持有B公司40%有表决权股份，其他12个投资方各持有B公司5%有表决权股份，且他们之间或其中一部分股东之间不存在进行集体决策的协议。根据全体股东协议，A公司有权聘任或解聘董事会多数成员，董事会主导被投资者的相关活动。问：A公司是否拥有对B公司的权力？二、因参与被投资方的相关活动而享有可变回报（控制的第二项要素）可变回报是不固定的并可能随着被投资方的业绩而变动的回报结果：可能是正数，也可能是负数，或者有正有负。根据合同安排的实质而非法律形式，评价回报的可变性（是否变动以及如何变动）。可变回报的形式：通常体现为从被投资方获取股利对被投资方投资的价值变动协同效应三、有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额（控制的第三项要素）第十八条投资方在判断是否控制被投资方时，应当确定其自身是以主要责任人还是代理人的身份行使决策权，在其他方拥有决策权的情况下，还需要确定其他方是否以其代理人的身份代为行使决策权。第十九条在确定决策者是否为代理人时，应当综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。（一）存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的，该决策者为代理人。（二）除（一）以外的情况下，应当综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决